廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司

關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局

《行政處罰事先告知書》的公告

重要提示：公司判斷，《行政處罰事先告知書》涉及的違法行為未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第四條、第五條和《股票上市規(guī)則》第13.2.1條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。 

廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“風(fēng)華高科”）于2018年8月7日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《調(diào)查通知書》（粵證調(diào)查通字180161號）。公司因涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。公司已在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)披露了《關(guān)于收到中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知的公告》，并在取得中國證監(jiān)會(huì)對上述立案調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見之前，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，每月披露一次《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展情況暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》。 

2019 年 8 月 27 日，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（廣東證監(jiān)處罰字[2019]12 號），公司涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局調(diào)查完畢，依法擬對公司及相關(guān)當(dāng)事人作出行政處罰。公司涉嫌違法違規(guī)事實(shí)如下：

一、披露的信息存在虛假記載

 (一)應(yīng)收賬款形成及處置情況

風(fēng)華高科開展貿(mào)易業(yè)務(wù)時(shí)，從中捷通信有限公司采購電子產(chǎn)品，再銷售給案外人林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司(以下簡稱廣東新宇)、廣州亞利電子有限公司(以下簡稱廣州亞利)、廣州天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華力科技開發(fā)有限公司(以下簡稱廣州華力)、廣州鑫德電子有限公司(以下簡稱廣州鑫德)。上述四家公司從2014 年下半年起無法向風(fēng)華高科(含具體經(jīng)辦部分相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)華高科下屬子公司肇慶風(fēng)華機(jī)電進(jìn)出口有限公司)支付到期貨款。在風(fēng)華高科催收下，林某實(shí)際控制的上述公司向風(fēng)華高科開具了商業(yè)承兌匯票，2015年 2、3 月份商業(yè)承兌匯票到期，上述債務(wù)仍未清償。2015 年 4 月起，風(fēng)華高科組織專門人員對上述債務(wù)進(jìn)行催收，截至 2015 年 12 月 31 日，仍未能收回前述應(yīng)收廣州華力、廣州鑫德、廣東新宇和廣州亞利合計(jì)約 6,319 萬元的款項(xiàng)(以下稱本案所涉應(yīng)收賬款)，且對應(yīng)債權(quán)并沒有抵押物等擔(dān)保。

為了解決應(yīng)收賬款賬目掛賬問題、延長應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備時(shí)間，風(fēng)華高科于 2016 年 3 月 1 日召開總裁辦公會(huì)，決定通過以下兩種方式對本案所涉應(yīng)收賬款進(jìn)行處置：一是通過粵盛資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱粵盛資產(chǎn))和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱寧夏順億)配合操作，由風(fēng)華高科于 2016 年 3 月出資 5,500 萬元，購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責(zé)任公司(以下簡稱宏信證券)發(fā)起的一項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品；粵盛資產(chǎn)收到該筆資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億；寧夏順億以 2015 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，原價(jià)受讓風(fēng)華高科對廣州亞利、廣東新宇合計(jì)約 5,470 萬元應(yīng)收賬款，并以支付受讓款的名義，將收到的上述款項(xiàng)全部轉(zhuǎn)回風(fēng)華高科。二是通過案外人劉某華實(shí)際控制的深圳市全聚能實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱深圳全聚能)配合操作，由該公司以 2015 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，以八折(6,803,168.69 元)的價(jià)格受讓風(fēng)華高科應(yīng)收廣州鑫德、廣州華力合計(jì) 850萬元應(yīng)收賬款，其所支付的受讓款，來源于風(fēng)華高科向劉某華實(shí)際控制的另一家公司支付的預(yù)付款約 250 萬元以及對該公司的應(yīng)收賬款約 430 萬元。

風(fēng)華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，另行分別簽署補(bǔ)充協(xié)議，均明確約定：自合同生效之日起，風(fēng)華高科仍負(fù)有追收對應(yīng)應(yīng)收賬款的權(quán)利和義務(wù)若款項(xiàng)未足額收回，損失由風(fēng)華高科承擔(dān)。

2016 年 12 月 12 日，風(fēng)華高科召開總裁辦公會(huì)，決定 2017 年繼續(xù)追收本案所涉應(yīng)收賬款，除了贖回其在宏信證券認(rèn)購的理財(cái)產(chǎn)品，改為認(rèn)購銀華財(cái)富資本管理(北京)有限公司發(fā)行的同等數(shù)額理財(cái)產(chǎn)品之外，繼續(xù)沿用上述兩種方式對前述約 6,319 萬元應(yīng)收賬款進(jìn)行處置。

經(jīng)核實(shí)，本案所涉應(yīng)收賬款對應(yīng)債權(quán)并未實(shí)質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、其轉(zhuǎn)讓時(shí)已預(yù)計(jì)難以按時(shí)收回。

(二)2015 年年度報(bào)告存在虛假記載

2016 年 3 月 29 日，風(fēng)華高科披露《2015 年年度報(bào)告》，其中雖仍列示本案所涉應(yīng)收賬款并按照 20%的比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，但在該報(bào)告第十節(jié)“財(cái)務(wù)報(bào)告”中“公司二 O 一五年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注”之“五、合并財(cái)務(wù)報(bào)表重要項(xiàng)目注釋”之“（四）應(yīng)收賬款”中披露，“2016 年本公司將單位 4、單位 5 款項(xiàng)以合計(jì) 6,803,168.69 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，相關(guān)款項(xiàng)已收回”、“2016年本公司將應(yīng)收單位 9 款項(xiàng)38,965,085.43 元、應(yīng)收單位 10 款項(xiàng)15,721,520.83.43元轉(zhuǎn)讓，相關(guān)款項(xiàng)已收回”。經(jīng)核，上述附注所稱“單位 4”“單位 5”“單位 9”“單位 10”，分別對應(yīng)廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利，附注對應(yīng)本案所涉應(yīng)收賬款，占風(fēng)華高科 2015 年年報(bào)利潤總額的比例為 70.12%，該附注披露內(nèi)容與實(shí)際不符。

對上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為李澤中、幸建超、賴旭、廖永忠，其他直接責(zé)任人員為唐惠芳、蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟、高慶、黃智行、付振曉、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇、李旭杰、張遠(yuǎn)生、夏利鋒。

(三)2016 年半年度報(bào)告、2016 年年度報(bào)告存在虛假記載

2016 年 8 月 23 日，風(fēng)華高科披露《2016 年半年度報(bào)告》，其中列示的應(yīng)收賬款事項(xiàng)，并未包含本案所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額 61,921,185.13 元，占風(fēng)華高科 2016 年半年報(bào)利潤總額的比例為 60.21%。

2017 年 3 月 21 日，風(fēng)華高科披露《2016 年年度報(bào)告》，其中列示的應(yīng)收賬款事項(xiàng)，亦未包含本案所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額 61,921,185.13 元，占風(fēng)華高科 2016 年年報(bào)的比例為 33.05%。

對上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為李澤中、幸建超、賴旭、廖永忠，其他直接責(zé)任人員為唐惠芳、蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟、王金全、劉科、黃智行、丘旭明、陳大疊、唐浩、顏小梅、張遠(yuǎn)生、夏利鋒。

二、未及時(shí)披露董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議

2018 年 3 月 23 日，風(fēng)華高科召開第八屆董事會(huì) 2018 年第三次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì) 2018 年第一次會(huì)議，審議通過了《公司 2017 年年度報(bào)告全文》及摘要等 19 個(gè)議案；但于 3 月 27 日公告稱，因風(fēng)華高科實(shí)際情況，相關(guān)議案需提交董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)重新審議。根據(jù)風(fēng)華高科于 4 月 28 日的

公告，未及時(shí)披露原因亦包括風(fēng)華高科年審機(jī)構(gòu)未能按期出具簽字蓋章的審計(jì)報(bào)告等。

根據(jù)年審機(jī)構(gòu)對風(fēng)華高科 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制出具否定意見等的審計(jì)結(jié)果，風(fēng)華高科需對以前年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整。與 3 月23 日風(fēng)華高科審議事項(xiàng)對比，風(fēng)華高科 2017 年度報(bào)告及有關(guān)議案需變更相關(guān)數(shù)據(jù)，并因會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整需增加有關(guān)議案。因此，2018 年 4 月8 日，風(fēng)華高科召開第八屆董事會(huì) 2018 年第四次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì) 2018年第二次會(huì)議，審議更正后的《公司 2017 年年度報(bào)告全文》及摘要、以及新增的《關(guān)于公司對前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的議案》等事項(xiàng)，但所有議案均未獲表決通過。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露會(huì)議決議。但是，風(fēng)華高科直至 4 月 28 日才補(bǔ)充披露。

對上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為王廣軍和黃智行，其他直接責(zé)任人員為王金全、賴旭、劉科、蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟、顏小梅、丘旭明、陳大疊、唐浩。

以上事實(shí)，有相關(guān)定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、會(huì)議記錄、銀行賬戶資料、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證實(shí)，足以認(rèn)定。

中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局認(rèn)為，風(fēng)華高科及相關(guān)當(dāng)事人的行為，違反《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十三條、第六十八條，《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述的信息披露違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局?jǐn)M決定：

一、責(zé)令風(fēng)華高科改正，給予警告，并處以 40 萬元罰款；

二、對李澤中、廖永忠、幸建超、賴旭給予警告，并分別處以 20 萬元罰款；

三、對蘇武俊給予警告，并處以 10 萬元罰款；

四、對唐惠芳、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、王金全、劉科給予警告，并分別處以 5 萬元罰款；

五、對王廣軍、高慶、張遠(yuǎn)生、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇給予警告，并分別處以3 萬元罰款。

根據(jù)《中華人民行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰聽證規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司和相關(guān)當(dāng)事人就中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局局?jǐn)M實(shí)施的行政處罰享有陳述、申辯的權(quán)利，罰款數(shù)額在 5 萬元及以上的當(dāng)事人還有申請聽證的權(quán)利。公司及相關(guān)當(dāng)事人提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局復(fù)核成立的，將予以采納。

如果公司及相關(guān)當(dāng)事人放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰。

公司于 2018 年 4 月 28 日披露的 2017 年度報(bào)告中，已對上述前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)按照追溯重述法進(jìn)行了更正。更正后，調(diào)減公司 2016 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及留存收益 52,795,538.85 元，對公司 2017年度報(bào)告的凈利潤無影響，未導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生改變。根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的情況，公司判斷，《行政處罰事先告知書》涉及的違法行為未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第四條、第五條和《股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

公司及相關(guān)當(dāng)事人特就此事向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司將持續(xù)強(qiáng)化提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和水平、強(qiáng)化信息披露管理，并嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司發(fā)布的信息以上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 

特此公告。

廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司

2019 年 8 月 29 日