1.在以前，國與國之間的邦交有“和親”或者上貢的說法，就是，一個小的國家為了更好地與大國保持好的關系或者建立更加親密的合作關系，要向大的國家逢年過節(jié)上貢土特產，或者嫁個女兒娶個兒媳婦之類的。

2.IPO審核一直有一個整體上市的基本理念，并且這個原則一般很難被打破，也就是IPO審核案例我們時常見到業(yè)務整合的案例，卻很少見到業(yè)務和資產剝離的案例。也就是，發(fā)行人為了資產完整和業(yè)務獨立，會通過資產重組將跟發(fā)行人主體相關的資產和業(yè)務全部納入上市主體內，以滿足整體上市要求，而不是將某些剝離出上市主體之外，就算是這個資產與其他業(yè)務關聯(lián)度不是那么高也很難被認可。

3.其實，關于資產剝離還有一個悖論就是：你把不好的甚至虧損的資產剝離出去，會質疑你通過這樣的方式調節(jié)上市公司主體的業(yè)績。同樣，你要是把盈利狀況不錯的資產剝離出去，那就是損害投資者利益。以前，很多人理解我把不好的資產剝離出去只留下好的資產不更是為了對投資者負責嗎，監(jiān)管機構不這么認為，他們認為需要將一個完整的上市主體留給投資者去判斷，不論是好的還是不好的。

4.發(fā)行人主營業(yè)務是做保健食品研發(fā)和生產的，業(yè)務模式是合同生產如果沒理解錯其實跟ODM有點類似，下游客戶主要就是輝瑞、惠氏等這些國際巨頭的公司。發(fā)行人的廣東東林公司主營女性保健食品運營的，跟發(fā)行人業(yè)務是一個體系，屬于同一個業(yè)務。關于這一點，發(fā)行人也是承認的，沒有爭議。

5.2015年，發(fā)行人將廣東東林以8億元的價格賣給了輝瑞的關聯(lián)公司，為什么要把公司賣給對方，發(fā)行人解釋主要就是為了能夠跟輝瑞建立更好的更長遠的合作關系，說白了就是為了更好地抱大腿。數(shù)據(jù)表明，發(fā)行人對輝瑞的銷售占比從最初的不足5%已經(jīng)上升到接近15%，顯然這樣的股權轉讓合作之后，發(fā)行人有信心對輝瑞的銷售比例會進一步提升。

6.發(fā)行人可能也知道這樣的對外出售股權的操作是不走尋常路，因為出售之后還跟輝瑞簽署了兩個重要的協(xié)議，一個是廣東千林以后十年之內的獨家供應商還是發(fā)行人，一個是廣東千林以后的技術服務還由發(fā)行人提供。說白了，人已經(jīng)不是我的人了，可是我從這個人這里該掙的錢還是可以有保證的。

7.可是，這樣的轉讓邏輯上真的通順嗎？廣東千林肯定是發(fā)行人很重要的一塊資產，不然輝瑞也看不上，也不可能有8個多億的交易價格，在IPO申報之前如此重要的資產處置是一些相對定性的理由就可以解釋清楚的嗎？如果將這塊資產保留在上市主體內，是不是可以更好地發(fā)展并且可以為上市主體提供更多的收益呢？如果不把這個公司銷售給輝瑞，是不是跟這個巨頭的合作會終止呢？

8.其實，我們在IPO審核案例中可以找到很多發(fā)行人抱大腿的案例，最常見的無非是巨頭客戶入股發(fā)行人、發(fā)行人與巨頭一起設立合資公司、一起進行技術研發(fā)等。本案例發(fā)行人這樣的方式，確實是第一次見。

9.如果合作方不是輝瑞，還能解釋清楚嗎，還能被接受嗎？發(fā)行人是2013年從別的公司買的廣東東林這個公司，不知道當時買的價格是多少錢，短短兩年不知道是不是有很大的增值？

10.因為投資收益巨大，導致發(fā)行人高新技術企業(yè)資格因為核心技術業(yè)務收入比例不足60%而被取消，這個是不常見也容易忽略的，這里跟大家提示一下。