《金證研》滬深資本組 羅九/文 唐里 映蔚 洪力/編審

從新三板摘牌后，浙江天使之淚珍珠股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天使之淚”）向A股市場(chǎng)發(fā)起了沖刺，計(jì)劃在深交所中小板上市。

反觀天使之淚身后，主要自然人供應(yīng)商向遠(yuǎn)德名下企業(yè)均已注銷(xiāo)，涉嫌虛構(gòu)交易，而供銷(xiāo)一體等“離奇”現(xiàn)象，隨著《金證研》滬深資本組抽絲剝繭，逐一展現(xiàn)背后的隱憂(yōu)。

業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪?行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)

2003年3月18日，天使之淚成立，至今已有16年歷史。天使之淚所在地為浙江省諸暨市山下湖珍珠產(chǎn)品加工園，主營(yíng)產(chǎn)品包括珍珠散珠、串鏈等珍珠半成品，以及項(xiàng)鏈、耳飾等珍珠飾品。

據(jù)招股書(shū)，2016-2018年，天使之淚營(yíng)業(yè)收入分別為2.95億元、4.24億元、4.79億元，2017-2018年分別同比增長(zhǎng)43.86%、13.03%；凈利潤(rùn)分別為3,003.42萬(wàn)元、5,736.61萬(wàn)元、7,207.11萬(wàn)元，2017-2018年分別同比增長(zhǎng)91%、25.63%。

另外值得注意的是，天使之淚的上游珍珠養(yǎng)殖行業(yè)，也因環(huán)保政策管制而受挫，產(chǎn)量縮減，天使之淚或?qū)⒚媾R原材料供應(yīng)不穩(wěn)定、價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)國(guó)發(fā)〔2016〕65號(hào)文件，黨中央、國(guó)務(wù)院高度重視生態(tài)環(huán)境保護(hù)工作，“十三五”期間，提高環(huán)境質(zhì)量，加強(qiáng)生態(tài)環(huán)境綜合治理，加快補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境短板，是當(dāng)前核心任務(wù)。其中，文件提出，把保護(hù)和修復(fù)長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)境擺在首要位置，推進(jìn)長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶生態(tài)文明建設(shè)，建設(shè)水清地綠天藍(lán)的綠色生態(tài)廊道。

據(jù)諸水電〔2017〕22號(hào)文件，諸暨市將深入推進(jìn)漁業(yè)轉(zhuǎn)型促治水行動(dòng)，市區(qū)非封閉性水域全部實(shí)行“河蚌網(wǎng)箱圍欄”禁養(yǎng)，推廣“潔水養(yǎng)殖”；確保市內(nèi)珍珠養(yǎng)殖總面積縮減一半以上，市內(nèi)珍珠養(yǎng)殖的塘內(nèi)水達(dá)到地表水環(huán)境質(zhì)量Ⅳ類(lèi)水標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)湘政辦發(fā)〔2017〕83號(hào)，2018年起，洞庭湖全面規(guī)范河流、湖泊、水庫(kù)等天然水域的水產(chǎn)養(yǎng)殖行為，禁止天然水域投餌投肥養(yǎng)殖，嚴(yán)格控制湖泊珍珠養(yǎng)殖；加快推進(jìn)河湖矮圍網(wǎng)圍清理整治行動(dòng)，矮圍網(wǎng)圍和飲用水源一級(jí)保護(hù)區(qū)的養(yǎng)殖網(wǎng)箱網(wǎng)攔全部清理拆除。

受各地環(huán)保政策影響，淡水珍珠養(yǎng)殖面積近年來(lái)大幅縮減。據(jù)招股書(shū)披露，2013-2017年，淡水珍珠產(chǎn)量年均減少約13%。

2016-2018年，天使之淚淡水珍珠原珠采購(gòu)量分別為178,301.09千克、180,265.94千克、124,032.14千克，2017-2018年分別同比增長(zhǎng)1.1%、-31.19%；采購(gòu)價(jià)格分別為622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg，2017-2018年采購(gòu)價(jià)格同比增長(zhǎng)28.29%、20.75%。

對(duì)此，天使之淚在招股書(shū)稱(chēng)，公司主要原材料為淡水珍珠原珠，若國(guó)家未來(lái)環(huán)保政策進(jìn)一步收緊，公司或面臨原材料供應(yīng)不穩(wěn)定、價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或受影響。

旁觀天使之淚在招股書(shū)中列舉的,同行可比上市公司錢(qián)唐控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錢(qián)唐控股”）和創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)新醫(yī)療”）。

2016-2018年，錢(qián)唐控股營(yíng)業(yè)收入分別為2.1億港元、2.12億港元、1.87億港元，2017-2018年同比增長(zhǎng)分別為1.05%、-11.72%；公司股東應(yīng)占虧損分別為1,094萬(wàn)港元、2,388.6萬(wàn)港元、12,978.7萬(wàn)港元，2017-2018年同比增長(zhǎng)分別為118.34%、443.36%。

而創(chuàng)新醫(yī)療原為千足珍珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“千足珍珠”）。近年來(lái)，千足珍珠一直在計(jì)劃“逃離”珍珠行業(yè)。2016年1月18日，千足珍珠公告稱(chēng)，公司通過(guò)置入醫(yī)療資產(chǎn)，由單一珍珠養(yǎng)殖加工，轉(zhuǎn)變?yōu)檎渲轲B(yǎng)殖加工和醫(yī)療服務(wù)雙主業(yè)上市公司，并更名為創(chuàng)新醫(yī)療。2017年11月30日，千足珍珠臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)“剝離珍珠養(yǎng)殖、加工生產(chǎn)、批發(fā)零售相關(guān)珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)計(jì)劃”。截至2018年12月31日，千足珍珠的珍珠業(yè)務(wù)已剝離完畢，2018年的終止經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為-10,297.69萬(wàn)元。

在此背景下，天使之淚能否扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)?cè)鏊傧禄膽B(tài)勢(shì)，其是否具備可持續(xù)盈利能力，值得我們關(guān)注。

向遠(yuǎn)德旗下企業(yè)均已注銷(xiāo) 涉嫌虛構(gòu)交易

受各地環(huán)保政策影響，淡水珍珠產(chǎn)量近年來(lái)大幅縮減，天使之淚的采購(gòu)量也有所減少，2018年采購(gòu)量同比增長(zhǎng)-31.19%，然其主要供應(yīng)商向遠(yuǎn)德2018年的采購(gòu)量卻突然大增，引人關(guān)注。

2016-2018年，天使之淚對(duì)向遠(yuǎn)德（包括其子向東的采購(gòu)金額）的采購(gòu)金額分別為783.81萬(wàn)元、948.16萬(wàn)元、3,527.35萬(wàn)元，2017-2018年分別同比增長(zhǎng)20.97%、272.02%。

在招股書(shū)中，天使之淚并未披露關(guān)于向遠(yuǎn)德采購(gòu)的具體內(nèi)容，但據(jù)天使之淚此前公布的新三板公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)數(shù)據(jù)，天使之淚向自然人采購(gòu)的均為淡水珍珠原珠。

2016-2018年，天使之淚淡水珍珠原珠采購(gòu)價(jià)格分別為622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg。

若按此推算，2016-2018年，天使之淚對(duì)向遠(yuǎn)德采購(gòu)的淡水珍珠原珠采購(gòu)量分別為12,597.01kg、11,878.03kg、36,593.91kg，分別同比增長(zhǎng)-5.71%、208.08%。

據(jù)漢壽縣科技和信息化局官網(wǎng)，2008年5月10日發(fā)布的文章《珍珠專(zhuān)家——向遠(yuǎn)德》，向遠(yuǎn)德為湖南省漢壽縣珍珠養(yǎng)殖大戶(hù)，是向八佬珍珠有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，向遠(yuǎn)德為湖南向八佬珍珠有限公司、湖南天湖珍珠有限公司、湖南天湖房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司3家公司的控股股東，持股比例分別為90%、100%、50%，但目前這三家公司均已注銷(xiāo)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)數(shù)據(jù)，湖南天湖房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司注銷(xiāo)日期為2016年6月13日，而湖南天湖珍珠有限公司和湖南向八佬珍珠有限公司，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)卻未能找到上述三家公司的相關(guān)信息記錄。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)數(shù)據(jù)，向東目前是漢壽縣向東淡水魚(yú)養(yǎng)殖基地的經(jīng)營(yíng)者，該養(yǎng)殖基地營(yíng)業(yè)范圍為淡水魚(yú)養(yǎng)殖、銷(xiāo)售；另外，向東還是益陽(yáng)市大通湖區(qū)南灣湖同濟(jì)水產(chǎn)養(yǎng)殖專(zhuān)業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作社”）的成員之一，合作社業(yè)務(wù)范圍為水產(chǎn)養(yǎng)殖，組織收購(gòu)、銷(xiāo)售成員生產(chǎn)產(chǎn)品。但值得注意的是，該合作社于2017年12月11日成立，且其披露的年報(bào)顯示，合作社2017年成員人數(shù)為13人，2018年成員人數(shù)減少至5人。

另外，據(jù)常德市人民政府?dāng)?shù)據(jù)，2018年9月21日發(fā)布的文章《漢壽珍珠退養(yǎng)工作全面鋪開(kāi)》，漢壽縣決定將全縣547處79,097畝珍珠養(yǎng)殖面積分三年(2018—2020)全面退養(yǎng)，2018年將重點(diǎn)退出重要河流、湖泊，其他禁養(yǎng)區(qū)及三年蚌養(yǎng)殖面積，計(jì)劃退養(yǎng)27,684畝，占總面積的35%。據(jù)益陽(yáng)市人民政府2018年10月15日，發(fā)布的益政通〔2018〕6號(hào)文件，大通湖流域所有水域不得人工養(yǎng)殖珍珠。

在政府“禁養(yǎng)限養(yǎng)珍珠”的背景下，且向遠(yuǎn)德名下的公司均已顯示注銷(xiāo)，為何向遠(yuǎn)德2018年的采購(gòu)量卻突然大增？實(shí)在令人費(fèi)解。

供銷(xiāo)一體 隱憂(yōu)呈現(xiàn)

實(shí)際上，天使之淚不僅存在供應(yīng)商涉嫌虛構(gòu)交易問(wèn)題，還存在主要客戶(hù)同時(shí)也是主要供應(yīng)商，多個(gè)主要客戶(hù)共同投資同一家公司的情況，或涉嫌虛構(gòu)營(yíng)業(yè)收入。

招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，利維斯通珍珠公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利維斯通珍珠”）既是天使之淚的主要客戶(hù)，也是主要供應(yīng)商。

2016-2018年，利維斯通珍珠分別是天使之淚的第二大、第四大、第三大客戶(hù)，采購(gòu)金額分別為1,864.25萬(wàn)元、1,388.01萬(wàn)元、1,693.48萬(wàn)元。

2017-2018年，利維斯通珍珠分別是天使之淚第四大和第五大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為1,290.13萬(wàn)元、1,120.7萬(wàn)元。

而且，利維斯通珍珠還是天使之淚應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款的前五名單位。

2016年和2018年，對(duì)利維斯通珍珠的應(yīng)收賬款金額分別為519.6萬(wàn)元、582.98萬(wàn)元。

2018年，對(duì)利維斯通珍珠的應(yīng)付賬款金額為589.64萬(wàn)元。而天使之淚2016-2017年的應(yīng)付賬款主要客戶(hù)數(shù)據(jù)，招股書(shū)并沒(méi)有披露。

利維斯通珍珠是天使之淚的主要客戶(hù)，又是主要供應(yīng)商，且既是應(yīng)收賬款前五名客戶(hù)，又是應(yīng)付賬款前五名單位。

對(duì)于利維斯通珍珠既是主要客戶(hù)又是主要供應(yīng)商的情況，天使之淚并未在招股書(shū)中披露其原因、背景及合理性。

《金證研》滬深資本組還發(fā)現(xiàn)，天使之淚多家主要客戶(hù)和主要供應(yīng)商，均與深圳一家公司存在關(guān)聯(lián)。

招股書(shū)披露，深圳市藝華珠寶首飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藝華珠寶”）、深圳賽菲爾珠寶首飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賽菲爾”）是天使之淚2018年的前五大客戶(hù)，采購(gòu)金額分別為3,191.19萬(wàn)元、1,494.5萬(wàn)元；深圳市昕媛珠寶有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昕媛珠寶”）是天使之淚2017年的前五大客戶(hù)，采購(gòu)金額為1,414.46萬(wàn)元；深圳市卡尼珠寶首飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卡尼”）是天使之淚2016-2017年期間的前五大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為3,225.22萬(wàn)元、4,122.8萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)數(shù)據(jù)，藝華珠寶、賽菲爾、卡尼均是深圳市中金創(chuàng)展金融控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)展金融”）的股東；而昕媛珠寶雖未直接參與創(chuàng)展金融的投資，但其監(jiān)事胡慶軍持股98%的公司深圳市福瑞貿(mào)易有限公司，卻現(xiàn)身創(chuàng)展金融股東名單中。

另外，值得注意的是，天使之淚持股比例為1.17%的自然人股東王卓，同時(shí)也是賽菲爾的持股50%的股東以及執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

主要供應(yīng)商和主要客戶(hù)疑點(diǎn)重重，或涉嫌虛增收入，且營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)大幅下滑，未來(lái)可持續(xù)盈利能力存疑，天使之淚此番沖擊中小板，能否闖關(guān)成功，尚是疑問(wèn)，《金證研》滬深資本組持續(xù)保持關(guān)注。