二股東向證監(jiān)會舉報實際控制人職務(wù)侵占、非法占有上市公司資金，拉開了這家深圳上市公司爆雷的序幕！2015年6月11日剛剛上市，但僅僅時隔四年就連續(xù)虧損兩年、被會計師出具無法表示意見的審計報告，股票被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示！最令人關(guān)注的是，其會計差錯調(diào)整巨幅調(diào)減2017年凈利潤1.4億元，是2018年聯(lián)建光電財務(wù)造假被處罰后又一家可能涉嫌財務(wù)造假等違法行為被證監(jiān)會立案調(diào)查的深圳上市公司！

實際控制人遭第二大股東舉報

據(jù)媒體報道，索菱股份第二大股東中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“中山樂興”）向深圳證監(jiān)局舉報索菱股份實際控制人肖行亦以“非法手段掏空索菱股份”，涉嫌“背信損害上市公司利益”、“職務(wù)侵占”。

中山樂興舉報的焦點，指向索菱股份短時間的預(yù)付款。指控實際控制人利用職務(wù)之便，在九個月內(nèi)以“莫須有”的預(yù)付款，無償向其親屬實際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)累計提供資金近7億元；這些關(guān)聯(lián)企業(yè)從未向索菱股份提供任何商品或者服務(wù)，且至今未將上述預(yù)付款返還，嚴(yán)重違背了高級管理人員對上市公司應(yīng)盡的忠實勤勉義務(wù)，損害了索菱股份以及廣大中小股民的利益。

高價受讓股權(quán)、救援的二股東來了

1、高價受讓股權(quán)，相比市價溢價17.4%，引起交易所關(guān)注

索菱股份控股股東肖行亦先生于 2018 年 8 月 10 日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司股份 47,778,010 股（占其持有本公司股份的 25%，占公司總股本的 11.3284%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“中山樂興”）。受讓股權(quán)后，中山樂興成為該公司第二大股東公司2018年8月10日股票收盤價為7.66元/股，對應(yīng)靜態(tài)市盈率21.58倍。實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為4.3億元，股票受讓價格為每股人民幣9元，對應(yīng)靜態(tài)市盈率25.35倍，有 17.4%的溢價。由于股價轉(zhuǎn)讓異常，被交易所問詢。

2、多次救援控股股東和上市公司

接盤股權(quán)成為二股東后，中山樂興數(shù)次對索菱股份、肖行亦施扮演救援的角色。2018年9月12日、28日，肖行亦分別將持有的5772萬股、3750萬股，質(zhì)押給中山樂興，獲得資金8.2億元。

為了補充生產(chǎn)經(jīng)營流動資金，滿足公司資金周轉(zhuǎn)、緩解資金壓力，故提出向中山樂興關(guān)聯(lián)方建華建材（中國）有限公司（下稱“建華建材”）借款2億元，并與建華建材于2018 年9月5日簽訂借款協(xié)議，約定借款 用途為日常經(jīng)營開支，期限不超過12 個月，借款利息7%。

矛盾爆發(fā)，二股東委派的董事表示定期報告不真實并辭職

1、二股東委派董事發(fā)現(xiàn)端倪投反對票并辭職

2018年10月29日，索菱股份董事會表決三季報時，中山樂興方面派駐、任職董事僅 32 天的索菱股份的董事王剛、雷晶，因無法保證財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整，投了反對票。2018年11月5日即6天后，王剛、雷晶提出辭職，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

投反對票的原因是因為質(zhì)疑賬外融資被挪用。王剛、雷晶稱了解到公司曾因廣東穗銀商業(yè)保理有限公司與深圳市索菱科技有限公司（下稱“索菱科技”）的商業(yè)保理糾紛事項而收到律師函,涉及公司對索菱科技的應(yīng)付賬款，即深圳市索菱科技有限公司將對公司的應(yīng)收賬款3000萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓予廣東穗銀商業(yè)保理有限公司，以獲得2000 萬元的保理額度融資。公司于2018年10月16 日納入被執(zhí)行人，執(zhí)行法院為北京市第三中級人民法院，執(zhí)行標(biāo)的金額為74,558,448 元。就前述事項未能獲得該等事項的相關(guān)資料，因此，無法作出判斷，所以無法保證財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整。但索菱股份稱公司未與索菱科技發(fā)生過交易，不存在對索菱科技負(fù)債，公司未收到訴訟文件。

2、二股東法院起訴索菱股份提前還款

2018年11月2日，建華建材以未按約定用于日常經(jīng)營開支為由，向江蘇鎮(zhèn)江中級人民法院起訴，要求索菱股份提前歸還1.9億元借款，及相應(yīng)利息87.4萬元。

3、二股東委派的管理人員全部被辭退

根據(jù)21世紀(jì)報道，舉報材料稱中山樂興為了確保債權(quán)安全派出管理人員參與上市公司經(jīng)營，委派了財務(wù)副總監(jiān)、營銷負(fù)責(zé)人及采購負(fù)責(zé)人。雙方協(xié)商由財務(wù)副總監(jiān)保管公司公章。但爆發(fā)矛盾后，3月7日，索菱股份將財務(wù)副總監(jiān)辭退，中山樂興派駐的營銷、采購等多名管理人員也被辭退。

會計師出具無法表示意見的審計報告、否定意見的內(nèi)控鑒證報告

亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為索菱股份出具了無法表示意見的審計報告，并出具了“否定意見”的《內(nèi)部控制鑒證報 告》【亞會 A 專審字（2019）0069 號】。形成無法表示意見涉及事項的詳細(xì)情況：

1、質(zhì)疑預(yù)付賬款和其他應(yīng)收賬款

截至2018年12月31日，索菱股份及子公司通過非金融機構(gòu)保理業(yè)務(wù)融資，再由索菱股份以預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款往來款形式支付給7家公司款項，期末余額合計為107,661.49萬元；索菱股份與上述公司的資金往來一直追溯到2017年度。由于公司無法提供相關(guān)的財務(wù)資料，無法充分獲取2017年度全部的審計證據(jù)，無法確認(rèn)上述款項的業(yè)務(wù)實質(zhì)，以及期末減值合理性。

2、未能獲取完整信息與資料，回函比率較低，較大差異無法給出合理解釋

索菱股份內(nèi)部控制存在與收入、成本核算相關(guān)的控制缺陷，由于索菱股份財務(wù)及業(yè)務(wù)部門關(guān)鍵人員離職，未能獲取完整信息與資料，也無法對重要客戶及供應(yīng)商執(zhí)行訪談程序。應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款余額及本期銷售金額、采購金額執(zhí)行了函證程序，回函比率較低，且部分已回函的客戶、供應(yīng)商金額與發(fā)函金額存在較大差異，公司亦無法給出合理解釋，我們也無法執(zhí)行有效的替代審計程序。

3、索菱股份存在大額逾期債務(wù)、重要賬戶被凍結(jié)、大額訴訟情形

截止2018年12月31日，索菱股份存在逾期債務(wù)42,300.63萬元，銀行借款逾期未支付8,800.63萬元；公司向霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司等共融資67,215.00萬元，逾期未支付25,000.00萬元；截止2018年12月31日，銀行賬戶已被凍結(jié)共35戶；索菱股份涉及訴訟43起，無法取得與評估持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

 4、未能提供商譽減值測試的相關(guān)資料

索菱股份2017年度非同一控制下企業(yè)合并3家分別形成商譽97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82 元。索菱股份管理層未能提供上述三家公司2018年末商譽減值測試的相關(guān)資料，無法執(zhí)行必要的審計程序并作出判斷。

會計差錯調(diào)整，新增其他應(yīng)收7億元，累計凈利潤調(diào)減1.44億元，涉嫌財務(wù)造假或財務(wù)操縱

亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就索菱股份前期會計差錯更正事項出具了《關(guān)于深圳市索菱實業(yè)股份有限公司前期會計差錯更正專項說明的審核報告》（亞會專審字(2019)0070號）。           

     其他應(yīng)收、應(yīng)付經(jīng)常核算一些與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的往來款，往往反映被第三方占用的款項，索菱股份會計報表調(diào)整新增其他應(yīng)收7億元，調(diào)減營業(yè)收入0.86億元，調(diào)增管理費用、銷售費用2000多萬元，調(diào)減利潤高達1.44億元。這份會計報表數(shù)據(jù)反映以前隱瞞了債權(quán)，會計利潤如此大幅調(diào)整，一般的會計差錯是不會如此隨意的，調(diào)整比例接近100%，很可能涉嫌財務(wù)造假、財務(wù)操縱。

所謂財務(wù)造假，就是指人為故意，采用隱瞞經(jīng)濟活動、偽造會計憑證等手段，使得會計報表嚴(yán)重失真、扭曲反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的行為。

實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示

因亞太會計師對索菱股份2018 年度財務(wù)報告 出具了無法表示意見的審計報告，根據(jù)股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所將對公司股票交易實行“退市風(fēng)險警示” 的特別處理。

 據(jù)亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務(wù)報告出具的審計報告，由于對之前的會計差錯進行更正，使得 2017 年、2018 年連續(xù)兩年歸屬于母公司所有者的凈利潤為負(fù)值，根據(jù)股票上市規(guī)則，深交所有權(quán)對公司股票交易實施退市風(fēng)險警示。 近期公司因訴訟事宜全部銀行賬號被凍結(jié)，根據(jù)股票上市規(guī)則第 13.3.1 條規(guī)定，深交所有權(quán)對公司股票交易實行其他風(fēng)險警示。

索菱股份股票自 2019 年05 月 06 日起將被實施“退市風(fēng)險警示”特別處理， 股票簡稱由“索菱股份”變更為“*ST 索菱”，證券代碼不變，仍為002766。

爛成這樣，證監(jiān)局才決定立案調(diào)查

   索菱股份問題重重，在2018年持續(xù)公告?zhèn)鶆?wù)糾紛和大股東占用資金事項，還有二股東舉報，直到2018年報公告巨雷才終于爆了，會計差錯調(diào)整涉嫌財務(wù)造假、連續(xù)兩年虧損，賬上新增巨額其他應(yīng)收款項，還被實施“退市風(fēng)險警示”，這立案調(diào)查來得晚了些。深圳市索菱實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 4 月 26 日收到了中國證券監(jiān)督管理委員會《立案調(diào)查通知書》（深證調(diào)查通字[2019]096 號）。因公司相關(guān)行為涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》 的有關(guān)規(guī)定，決定對公司立案調(diào)查。