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拉卡拉攜支付“原罪”闖關(guān)IPO
來源: 叩叩財(cái)訊  作者:領(lǐng)航財(cái)經(jīng)綜合  發(fā)布時(shí)間:2019-03-27 13:30:59

經(jīng)過借殼失敗、行業(yè)爭(zhēng)議、資產(chǎn)剝離、IPO中止審查等種種風(fēng)波,籌謀上市多年的 拉卡拉支付股份有限公司終于等到了IPO的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)。

 

雖然在2019年3月12日才剛剛更新完招股說明書預(yù)披露還不到半個(gè)月時(shí)間,3月26日,在證監(jiān)會(huì)即將召開的2019年第9次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議上,拉卡拉便會(huì)在當(dāng)日首家上會(huì)企業(yè)接受第十八屆發(fā)審委的審核。

 

成立于2005年的拉卡拉,可謂是民生類支付行業(yè)的老大哥,在其身上,不僅有聯(lián)想集團(tuán)作為其大股東為其加持光環(huán),其發(fā)跡于廣告公關(guān)行業(yè)的董事長(zhǎng)孫陶然,也因?yàn)橹幸槐久麨椤秳?chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》之作而被一些創(chuàng)業(yè)者視為“教父”。

 

在孫陶然的履歷上,上一次讓其感受到資本市場(chǎng)榮光的是藍(lán)色光標(biāo)的上市,故在拉卡拉其后多年的資本運(yùn)作路徑中,藍(lán)色光標(biāo)的影子也隨處可見。

 

大抵是因?yàn)樵谒{(lán)色光標(biāo)的IPO中深嘗甜頭,在2015年剛剛扭虧,拉開拉便迫不及待地向資本市場(chǎng)發(fā)起了沖鋒。

 

在業(yè)績(jī)門檻尚不滿足IPO條件時(shí),其寧愿委身西藏發(fā)展,并試圖通過一系列“障眼法”自欺欺人地意圖規(guī)避實(shí)質(zhì)性“借殼”審核,最終告敗。

 

在終于滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件后,卻偏遇到金融支付行業(yè)監(jiān)管的不確定性,又不惜大動(dòng)干戈剝離諸多重要金融資產(chǎn),哪怕造成毛利率的巨幅下跌也在所不惜。

 

然而,即便如此,夢(mèng)想成為A股“支付第一股”的拉卡拉卻依然難以擺脫支付“原罪”:作為第三方支付公司,拉卡拉依然游走在灰色產(chǎn)業(yè)鏈邊緣,雖然早在幾年之前,便有諸多新聞曝光其業(yè)務(wù)規(guī)范問題存在諸多有意為之的“疏漏”,且監(jiān)管層也向其屢屢出示行政處罰要求其整改,但拉卡拉卻并未以儆效尤,且或因違規(guī)成本的“低廉”以及與業(yè)務(wù)拓展和獲客方式的直接掛鉤,類似的觸碰監(jiān)管紅線的行徑屢禁不住。

 

尤其是進(jìn)入2018年以來,哪怕其IPO的窗口期愈加臨近,也或許正是為上市做準(zhǔn)備而沖擊業(yè)績(jī),其更是屢屢犯規(guī)頻頻遭受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰,而就在其IPO上會(huì)審核的兩個(gè)月前,其更是在不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi),三次被監(jiān)管層出具行政處罰決定書。

 

1)屢教不改的背后或是信用卡“套現(xiàn)”利益鏈

 

拉卡拉在其IPO報(bào)告期內(nèi)遭遇到的行政處罰應(yīng)該是創(chuàng)下近期擬上市公司記錄。

 

據(jù)其招股說明書申報(bào)稿顯示,其自2016年3月以來,至少遭受到來自不同監(jiān)管單位共計(jì)8次處罰,其中一次類似停業(yè)整頓,七次行政處罰。

 

在報(bào)告期內(nèi),最早一次處罰是2016年3月15日,中國(guó)人民銀行下發(fā)《中國(guó)人民銀行關(guān)于銀行卡收單外包業(yè)務(wù)抽查情況的通報(bào)》,其中認(rèn)定拉卡拉寧波分公司存在未落實(shí)特約商戶實(shí)名制的問題,并被責(zé)令其在通報(bào)發(fā)布之日起一年內(nèi)有序停止在寧波市銀行卡首單業(yè)務(wù)。

 

而最重大的一次則處罰是發(fā)生在2016年10月25日,中國(guó)人民銀行福州中心支行對(duì)其下發(fā)《行政處罰決議書》,認(rèn)定拉卡拉福建分公司未按規(guī)定開展相關(guān)業(yè)務(wù),因此對(duì)其處罰25萬元,對(duì)1名相關(guān)負(fù)責(zé)人員處2萬元罰款。

 

據(jù)叩叩財(cái)訊查閱當(dāng)時(shí)有關(guān)處罰決議書內(nèi)容顯示,拉卡拉福建分公司違法行為類型共有三處,分別為“未按規(guī)定開展客戶身份識(shí)別”、“未按規(guī)定保存客戶身份資料和交易記錄”、“未按規(guī)定報(bào)送可疑交易報(bào)告”。

 

 

在寧波和福建分公司紛紛被處罰后,2016年12月22日,拉卡拉安徽分公司又遭到同類是的處罰,稱其違反銀行卡收單業(yè)務(wù)相關(guān)法律制度規(guī)定。

 

如果說前述這幾次還屬于拉卡拉在收單業(yè)務(wù)方面違規(guī)的初犯,那么進(jìn)入2018年后的幾起行政處罰則坐實(shí)其“屢教不改”的慣犯行徑。

 

2018年2月14日,拉卡拉浙江分公司因“未按規(guī)定建立有關(guān)制度辦法或風(fēng)險(xiǎn)管理措施的情況”而被處以1萬元罰款,同時(shí)還被認(rèn)定其“危害支付服務(wù)市場(chǎng)的違規(guī)行為”,而被發(fā)以3萬元罰款。

 

僅僅半年后,2018年9月,其湖南分公司又被認(rèn)定“存在對(duì)商戶實(shí)名制落實(shí)不到位的情況,違反了銀行首單業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定”,而被出局《行政處罰決定書》。

 

而到了2018年12月,僅僅在不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi),其更是收到了三份《行政處罰決議書》,而這三份處罰決議書有同樣皆與“商戶實(shí)名制”有關(guān)。

 

2018年12月18日,拉卡拉黑龍江公司未將商戶資料上傳至收單管理系統(tǒng)等情況,違法銀行卡收單業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定,被處以3萬元罰款。

 

2018年12月24日,拉卡拉湖北分公司因“對(duì)商戶實(shí)名制管理不到位等情況”,被處以5.2萬元罰款。

 

2019年1月16日,拉卡拉江蘇分公司又因?yàn)?ldquo;商戶巡檢不到位等情況”,被處以4萬元罰款,這也是距離拉卡拉IPO審核窗口期最近的一次行政處罰,

 

緣何拉卡拉商戶實(shí)名制管理問題等違規(guī)問題雖然屢屢被罰卻始終不改?

 

這其中緣由則與拉卡拉等第三方支付產(chǎn)品被大量用于信用卡“套現(xiàn)”的灰色地帶有關(guān)。商戶的實(shí)名制、客戶身份識(shí)別,其中最主要的功能便是監(jiān)管層用于防范信用卡“套現(xiàn)”的違法行為。

 

 實(shí)際上,近年來,有關(guān)拉卡拉旗下的“收款寶”等產(chǎn)品被大量用于進(jìn)行信用卡套現(xiàn)等灰色產(chǎn)業(yè)鏈的消息是屢見不鮮。在拉卡拉刻意隱瞞商戶實(shí)名制等問題的情況下,信用卡的“套現(xiàn)”業(yè)務(wù)這也成為拉動(dòng)其收單業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的有力助力。

 

 “近年來,央行也一直在嚴(yán)查三方支付系統(tǒng)的‘虛假商戶’問題,但違法成本還是太低,對(duì)于第三方支付平臺(tái)而言,查到了才進(jìn)行整改,未查到的平臺(tái)則睜只眼閉只眼。”一位支付行業(yè)從業(yè)人士表示。

 

此外,據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條第二款規(guī)定,“發(fā)行人不得有下列情形:最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī),受到行政處罰,且情節(jié)嚴(yán)重”。

 

對(duì)于何謂情節(jié)嚴(yán)重?證監(jiān)會(huì)在保薦代表人培訓(xùn)上曾多次強(qiáng)調(diào)稱“原則上被處于罰款以上行政處罰都被視為重大違法行為”。

 

不過,拉卡拉方面認(rèn)為按照《中國(guó)人民銀行行政處罰程序規(guī)定》,其中對(duì)重大行政處罰的較大數(shù)額罰款認(rèn)定至少需10萬元以上,而由中國(guó)人民銀行中心支行決定的需50萬元以上。故其認(rèn)為其在報(bào)告期內(nèi)雖然屢屢頻頻遭罰,但不屬于重大行政處罰。

 

即便最終認(rèn)定拉卡拉的上述行政處罰不屬于重大違規(guī),但其如此高頻次的因同樣的問題被行政處罰,且處罰背后更是涉及到與其主營(yíng)休憩相關(guān)的收單業(yè)務(wù)的灰色地帶,那么這背后隱匿的政策風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)顯然是不容忽視的。

 

2)IPO臨門前重要股東股權(quán)質(zhì)押

 

股權(quán)質(zhì)押作為企業(yè)一種融資擔(dān)保的方式,在上市公司中已經(jīng)是屢見不鮮。但對(duì)于擬上市公司而言,因監(jiān)管層要求股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定、不存在重大權(quán)屬糾紛等情形,故IPO待審企業(yè)股權(quán)遭遇質(zhì)押的是少之又少。

 

而這一次,在拉卡拉中,其持股比例5%以上的重要自然人股東卻在其IPO審核臨門之時(shí),將拉卡拉股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押,更是之前少見的。

 

據(jù)拉卡拉招股說明書(申報(bào)稿)顯示,2018年11月28日,拉卡拉股東陳江濤將其所持拉卡拉的全部股份質(zhì)押給了孫陶然。

 

陳江濤為拉卡拉此次IPO前第三大自然人股東,其持有拉卡拉5.01%的股份,僅次于拉卡拉董事長(zhǎng)孫陶然和其弟孫浩然。

 

雖然擬IPO企業(yè)在上市前是否可以存在股權(quán)質(zhì)押情形,存在股權(quán)質(zhì)押是否對(duì)企業(yè)上市產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,目前證監(jiān)會(huì)還未進(jìn)行明確規(guī)定。

 

“很多擬上市公司股權(quán)在申報(bào)材料之前可能是有備質(zhì)押的,但為了順利上市,都會(huì)先將質(zhì)押的股權(quán)贖回,以符合監(jiān)管要求。”北京一家資深投行保代人士向叩叩財(cái)訊表示。

 

此前,A股也曾有幾起擬上市企業(yè)中存在股權(quán)質(zhì)押的問題而成功過會(huì)的先例。

 

這幾起案例中,監(jiān)管層皆要求證明股東質(zhì)押方具有較強(qiáng)的償債能力且引發(fā)股權(quán)糾紛的可能性較小。

 

但拉卡拉此次的股權(quán)質(zhì)押則恐怕較難打消監(jiān)管層的上述疑慮。

 

公開資料顯示,陳江濤于2014年6月9日以11.50元/出資額增資進(jìn)入拉卡拉。數(shù)年來,即使拉卡拉借殼失敗、IPO暫停,陳江濤皆未將有關(guān)股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或變現(xiàn),緣何到了2018年底,拉卡拉IPO在審在望之際,突然將股權(quán)質(zhì)押?

 

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉,陳江濤除了是拉卡拉的股東外,其還有一個(gè)身份,A股上市企業(yè)旋即股份董事長(zhǎng)。

 

2018年股市出現(xiàn)大幅下跌,許多企業(yè)控股股東皆面臨股份質(zhì)押爆倉(cāng)的危機(jī),而旋即股份的股價(jià)也從近13元跌至最低6元。截至到2019年1月3日,陳江濤在旋即信息中的持股,已經(jīng)質(zhì)押了5.24億股,占其所持股份比例的89.25%。

 

這或許不難解釋為何陳江濤會(huì)不顧拉卡拉即將上市的當(dāng)口,而決議將所持股份進(jìn)行質(zhì)押了。

 

值得注意的是,陳江濤此次質(zhì)押的對(duì)象則是孫陶然,如果最終陳江濤質(zhì)押的有關(guān)股權(quán)未能贖回,那么孫陶然在拉卡拉中的持股比例將會(huì)上升至13.68%,加上其弟孫浩然的持股,如果不算可能與孫陶然實(shí)質(zhì)上構(gòu)成一致行動(dòng)人的拉卡拉高管持股,僅孫氏兄弟在拉卡拉中的直接持股便將超過19%。

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