南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司主要從事汽車關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，逐步形成了以汽車熱交 換零部件、汽車傳動零部件和汽車引擎零部件為核心的產(chǎn)品體系，公司產(chǎn)品主要 應(yīng)用于中高端汽車。此外，公司還生產(chǎn)部分洗衣機零部件產(chǎn)品。南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司，簡稱“泉峰汽車”)于2019年1月8日獲中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會審核通過，泉峰汽車擬在上交所發(fā)行不超過5,000萬股，發(fā)行后總股本不超過20,000萬股，保薦機構(gòu)是中國國際金融股份有限公司，近期領(lǐng)航財經(jīng)網(wǎng)綜合整理發(fā)現(xiàn)泉峰汽車有如下風(fēng)險和主要問題。

一：發(fā)審會關(guān)注主要問題
1、報告期泉峰汽車收入持續(xù)增長，扣非凈利潤增幅高于收入增幅，應(yīng)收賬款余額增長較快，綜合毛利率呈上升趨勢。前五大客戶銷售收入占比約80%。請泉峰汽車代表說明：（1）收入、利潤大幅增長的原因及合理性，趨勢是否與同行業(yè)可比公司基本一致；（2）扣非凈利潤增幅高于收入增幅的原因；（3）應(yīng)收賬款余額增長較快的原因，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降且與同行業(yè)變動趨勢不一致的原因；（4）汽車類產(chǎn)品毛利率持續(xù)上升的原因，是否與同行業(yè)可比公司趨勢一致；（5）客戶集中度較高是否為行業(yè)慣例，與主要客戶交易是否具有可持續(xù)性，對前五大客戶是否存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、泉峰汽車產(chǎn)品主要為汽車關(guān)鍵零部件，受乘用車行業(yè)的周期性波動影響。請泉峰汽車代表說明：（1）近年尤其2018年以來乘用車相關(guān)政策及行業(yè)發(fā)展和市場競爭格局的變化對泉峰汽車未來業(yè)務(wù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力是否會產(chǎn)生重大不利影響；（2）泉峰汽車核心競爭力及在行業(yè)中的地位；（3）2018年四季度預(yù)測經(jīng)營業(yè)績同比大幅上升的原因及合理性，其中11-12月大部分產(chǎn)品銷售數(shù)量、單價、毛利率高于1-10月的原因及合理性，2018年度盈利預(yù)測是否合理謹慎。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期，泉峰汽車主要產(chǎn)品產(chǎn)量明顯低于銷量，生產(chǎn)人員人均產(chǎn)量呈下降趨勢，產(chǎn)成品余額持續(xù)增長，退換貨金額占收入比重持續(xù)上升，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下降。請泉峰汽車代表說明：（1）主要產(chǎn)品產(chǎn)量明顯低于銷量的原因及合理性，是否與產(chǎn)成品期末余額變動匹配；（2）2017年人均產(chǎn)量大幅下降的原因及合理性，人員變動情況披露是否真實準確；（3）2018年上半年產(chǎn)成品期末余額大幅增加的原因及合理性，未披露寄售倉發(fā)出商品的原因及合理性；（4）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下降，且最近一期為大額負值的原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、泉峰汽車關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多，報告期泉峰汽車與關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)交易、資金拆借、關(guān)聯(lián)方貸款走賬以及無真實貿(mào)易背景的票據(jù)融資問題。請泉峰汽車代表說明：（1）上述關(guān)聯(lián)企業(yè)是否與泉峰汽車經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在同業(yè)競爭；（2）上述關(guān)聯(lián)企業(yè)與泉峰汽車實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，是否存在委托持股的情形，是否存在為泉峰汽車承擔成本費用的情形；是否存在利益輸送的情形；（3）相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價格是否公允；（4）在完善相關(guān)內(nèi)控機制方面的整改情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

二：泉峰汽車主要風(fēng)險

1、受汽車行業(yè)周期波動影響的風(fēng)險 
泉峰汽車產(chǎn)品主要為汽車關(guān)鍵零部件，其生產(chǎn)和銷售受乘用車行業(yè)的周期性波動 影響較大。汽車行業(yè)與宏觀經(jīng)濟關(guān)聯(lián)度較高，全球經(jīng)濟和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟的周期性 波動都將對我國汽車生產(chǎn)和消費帶來影響。當宏觀經(jīng)濟處于上升階段時，汽車行 業(yè)發(fā)展迅速，汽車消費活躍；反之當宏觀經(jīng)濟處于下降階段時，汽車行業(yè)發(fā)展放 緩，汽車消費緩慢。盡管泉峰汽車的客戶主要為國際知名汽車零部件一級供應(yīng)商，有 著較強的市場競爭能力和較大的經(jīng)營規(guī)模，但如果其經(jīng)營狀況受到宏觀經(jīng)濟的不利影響，將可能造成本公司的訂單減少、存貨積壓、貨款收回困難等狀況，對泉峰汽車經(jīng)營造成不利影響， 因此泉峰汽車存在受汽車行業(yè)周期波動影響的風(fēng)險。
2、受汽車產(chǎn)業(yè)政策變動影響的風(fēng)險 
受益于汽車行業(yè)的各項扶持政策及持續(xù)增長的國內(nèi)經(jīng)濟，近年來國內(nèi)汽車產(chǎn) 銷量均保持著較快增速。自2009年起，我國已超越美國，成為世界汽車產(chǎn)銷量第 一大國。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計分析， 2017年度汽車產(chǎn)銷量分別為2,901.54 萬輛和2,887.89萬輛，同比增長3.19%和3.04%。 汽車行業(yè)快速發(fā)展的同時亦造成 了環(huán)境污染加劇、城市交通狀況惡化、能源緊張等負面影響。如果中央政府或各 地方政府未來推出相應(yīng)的調(diào)控措施并對汽車整體銷量造成不利影響，將影響整個 汽車零部件行業(yè)，進而將對公司經(jīng)營帶來一定的不利影響。另外，繼法國、荷蘭、德國等歐洲國家提出停止銷售燃油車計劃后，中國也 將這一計劃提上日程。盡管燃油車退出時間可能有一個相當長的時間周期，但若南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司不能及時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，充分應(yīng)對未來燃油車全面退出引起的產(chǎn)品需求變 化，將會對泉峰汽車的經(jīng)營業(yè)績造成一定的不利影響。

3、市場競爭加劇的風(fēng)險 
近年來國內(nèi)汽車行業(yè)的快速發(fā)展，必將吸引更多企業(yè)進入汽車零部件行業(yè)或 促使現(xiàn)有汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)擴大產(chǎn)能，未來的市場競爭將會加劇。盡管目前泉峰汽車有著較強的新產(chǎn)品開發(fā)能力和優(yōu)質(zhì)的客戶資源，并與國際知名汽車零部件一級 供應(yīng)商建立了良好的合作關(guān)系，但如果泉峰汽車未來不能在日趨激烈的市場競爭中及 時提高產(chǎn)品競爭力、緊跟整車廠新車型開發(fā)速度，則將面臨產(chǎn)品市場份額下降的風(fēng)險，進而影響泉峰汽車未來發(fā)展。
4、原材料價格波動的風(fēng)險 
泉峰汽車主要原材料為鋁錠、鋼材等。 2015年度、 2016年度及2017年度，公司直 接材料成本占泉峰汽車當期生產(chǎn)成本的比重分別為55.20%、 56.13%和52.82%，所占 比例較高，對公司毛利率的影響較大。 如果上述原材料價格出現(xiàn)大幅上漲，將直 接導(dǎo)致公司毛利率的下降，并引致泉峰汽車經(jīng)營業(yè)績的下滑和盈利能力的下降。

5、客戶相對集中的風(fēng)險 
泉峰汽車2015年度、 2016年度和2017年度，泉峰汽車前五大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比 例分別為 85.53%、 79.15%和81.11%，泉峰汽車客戶集中度較高。 預(yù)計公司前五名客 戶銷售占比未來仍將維持較高水平。 如果泉峰汽車主要客戶需求下降、客戶對泉峰汽車供應(yīng)商認證資格發(fā)生不利變化、因 產(chǎn)品交付質(zhì)量或及時性等原因不能滿足客戶需求而使客戶轉(zhuǎn)向其他供應(yīng)商采購 產(chǎn)品或者泉峰汽車未按計劃拓展新客戶，將可能給公司的業(yè)務(wù)、營運及財務(wù)狀況產(chǎn)生 重大不利影響，進而導(dǎo)致泉峰汽車利潤大幅下滑。

6、新產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)風(fēng)險 
泉峰汽車產(chǎn)品具有特定的銷售生命周期。為保障業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長，泉峰汽車需要與客戶 持續(xù)合作開發(fā)新產(chǎn)品。 新產(chǎn)品必須經(jīng)過客戶嚴格的質(zhì)量認證后方可批量供貨，認證過程周期長、環(huán)節(jié)多，不確定性較大，泉峰汽車存在因新產(chǎn)品未通過認證而影響業(yè) 績平穩(wěn)增長及客戶合作關(guān)系的風(fēng)險。

7、產(chǎn)品價格下降風(fēng)險 
汽車零部件行業(yè)普遍存在價格年度調(diào)整慣例，通常在新產(chǎn)品供貨后3-5年內(nèi) 有1%-5%的年度降幅。如果未來產(chǎn)品價格持續(xù)下降且成本控制水平未能同步提 高，泉峰汽車業(yè)績將受到產(chǎn)品價格下降的不利影響。

8、核心技術(shù)人員和管理人員流失及核心技術(shù)失密的風(fēng)險 
泉峰汽車汽車關(guān)鍵零部件業(yè)務(wù)具有明顯的技術(shù)密集特征。目前，泉峰汽車相關(guān)產(chǎn)品制 造工藝和技術(shù)水平處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，擁有多項核心技術(shù)和工藝。雖然泉峰汽車與核心技術(shù)人員和核心管理人員簽訂了《保密協(xié)議》，但仍面臨著核心技術(shù)人員和管 理人員流失、核心技術(shù)外泄等風(fēng)險。如果核心技術(shù)人才和核心管理人員流失或核 心技術(shù)外泄， 則將對泉峰汽車的發(fā)展造成較大不利影響。

9、產(chǎn)品質(zhì)量控制風(fēng)險 
泉峰汽車主要客戶均為國際知名汽車零部件一級供應(yīng)商，客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量有著嚴格的要求，如果因為泉峰汽車產(chǎn)品的質(zhì)量問題給終端客戶造成損失，則可能導(dǎo)致泉峰汽車面臨向客戶償付索賠款甚至終止合作關(guān)系的風(fēng)險，進而對泉峰汽車業(yè)務(wù)發(fā)展造成重 大不利影響。

10、泉峰汽車規(guī)?？焖贁U張引致的管理風(fēng)險 
隨著近年來國內(nèi)汽車行業(yè)的快速發(fā)展，尤其是通過與國際知名汽車零部件一級供應(yīng)商的良好合作，泉峰汽車汽車零部件業(yè)務(wù)呈現(xiàn)快速發(fā)展的勢頭，相應(yīng)的，資產(chǎn) 規(guī)模和生產(chǎn)規(guī)模均有較大幅度的提升。本次發(fā)行募集資金投資項目投產(chǎn)后，泉峰汽車的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模將進一步擴大，一方面將對泉峰汽車的整體發(fā)展規(guī)劃及管理水平提出更高要求，另一方面也將對泉峰汽車的技術(shù)研發(fā)能力、質(zhì)量控制能力、項目執(zhí) 行能力、客戶管理能力等提出更高的要求。因此，泉峰汽車將面臨快速成長相關(guān)的管 理風(fēng)險，如何進一步完善內(nèi)控體系、提高管理能力、培養(yǎng)專業(yè)人才都將成為泉峰汽車所面臨的重要問題。若不能妥善解決相關(guān)管理問題，將對泉峰汽車的持續(xù)成長帶來不 利影響。

11、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險 
報告期內(nèi)，泉峰汽車業(yè)務(wù)規(guī)模和營業(yè)收入快速增長，應(yīng)收賬款亦相應(yīng)增加。報告 期各期末，應(yīng)收賬款賬面余額分別為13,748.20萬元、19,529.77萬元和31,701.33 萬元。報告期內(nèi)，泉峰汽車應(yīng)收賬款回收情況良好。截至2017年12月31日，賬齡在一 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款余額的99.22%，發(fā)生呆賬、壞賬的風(fēng)險較小，且泉峰汽車已按穩(wěn)健性原則對應(yīng)收賬款計提了充足的壞賬準備。但是如果主要債務(wù)人的經(jīng) 營狀況發(fā)生惡化或其他原因?qū)е驴蛻舨话磿r付款，泉峰汽車不能及時回收應(yīng)收賬款，則存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險。

12、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險 
本次發(fā)行募集資金到位后泉峰汽車凈資產(chǎn)將大幅增加，而募集資金投資項目需要 一定的建設(shè)期，產(chǎn)生效益也需要一定的時間，發(fā)行后短期內(nèi)公司凈利潤的增長速 度可能低于凈資產(chǎn)的增長速度，從而導(dǎo)致泉峰汽車凈資產(chǎn)收益率下降。

13、匯率變動的風(fēng)險 
泉峰汽車擁有產(chǎn)品進出口經(jīng)營權(quán)。 2015年度、 2016年度及2017年度，公司出口金 額分別為15,236.36萬元、 16,689.27萬元和17,744.16萬元，占當期營業(yè)收入的比例 分別為25.76%、 23.87%和19.22%。泉峰汽車產(chǎn)品出口主要采用美元及歐元進行結(jié)算。 報告期內(nèi)，泉峰汽車匯兌收益分別為119.18萬元、 205.10萬元和42.45萬元。如果未來匯率波動導(dǎo)致匯兌損失，將對泉峰汽車的出口業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果造成一定不利影響。

14、房產(chǎn)抵押風(fēng)險 
截至本招股說明書簽署日，泉峰汽車共有10項房產(chǎn)辦理了銀行貸款抵押事項，抵押的標的為泉峰汽車所屬工業(yè)廠房，該部分資產(chǎn)均為泉峰汽車主要經(jīng)營性資產(chǎn)。雖然泉峰汽車目前經(jīng)營性現(xiàn)金流情況良好，但若因突發(fā)原因或經(jīng)營不善導(dǎo)致公司無法償還銀行 貸款，將會對泉峰汽車的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

15、出口退稅政策變動的風(fēng)險 
報告期內(nèi)泉峰汽車存在出口收入，并按相關(guān)規(guī)定享受出口貨物增值稅的―免、抵、退‖政策，出口退稅率的變化將在一定程度上影響泉峰汽車產(chǎn)品銷售的利潤率。目前，泉峰汽車出口產(chǎn)品的種類繁多，根據(jù)產(chǎn)品類別和材質(zhì)不同適用的出口退稅率各有不 同，范圍在0%-17%之間。 2015年度、 2016年度和2017年度，泉峰汽車當期應(yīng)退稅額 分別為489.18萬元、 135.24萬元和1,140.07萬元。如果出口退稅政策發(fā)生重大不利 變化，如大幅度降低相關(guān)產(chǎn)品的出口退稅率，將在一定程度上對泉峰汽車業(yè)績產(chǎn)生不 利影響。

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