原標(biāo)題：誰的晨泰科技

　　來源：北京商報(bào)

　　一對(duì)“90后”姐弟，在20歲左右的年紀(jì)被父母推上了公司實(shí)控人之位，并在多年后帶領(lǐng)公司踏上IPO之路，這樣的劇情發(fā)生在浙江晨泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨泰科技”）身上。如今，晨泰科技創(chuàng)業(yè)板IPO已對(duì)外披露首輪問詢回復(fù)意見，公司實(shí)控人認(rèn)定的情況成為問詢的關(guān)鍵。值得注意的是，李夢(mèng)鷺、李澤偉姐弟被推向臺(tái)前，不只是“二代”接班的故事，可能還與其父母面臨的擔(dān)保債務(wù)危機(jī)有關(guān)。

　　實(shí)控人認(rèn)定是否準(zhǔn)確

　　在首輪問詢中，公司實(shí)控人認(rèn)定是否準(zhǔn)確是晨泰科技需要直面的第一個(gè)問題。

　　招股書顯示，晨泰科技專業(yè)從事智能電力設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，基于在智能化領(lǐng)域積累的電能計(jì)量技術(shù)和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，形成了智能電網(wǎng)和新能源兩大業(yè)務(wù)板塊，產(chǎn)品包括智能電表、計(jì)量配套設(shè)備、新能源充電樁、用電監(jiān)測(cè)等。

　　截至招股書簽署日，新泰偉業(yè)持有晨泰科技5327.24萬股的股份，占總股本的41.57%，為公司控股股東。李夢(mèng)鷺、李澤偉姐弟分別持有新泰偉業(yè)30%、70%出資額，且雙方簽訂一致協(xié)議，對(duì)公司構(gòu)成共同控制。

　　值得一提的是，李夢(mèng)鷺、李澤偉姐弟所間接持有的晨泰科技股權(quán)，系從父母手中受讓而來。2013年4月，李莊德、沈秀娥夫婦將持有的晨泰科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李澤偉和李夢(mèng)鷺控制的新泰偉業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為1元/股，李澤偉、李夢(mèng)鷺時(shí)年分別約20歲、22歲。

　　彼時(shí)20歲左右的李夢(mèng)鷺姐弟，是否能對(duì)晨泰科技實(shí)施有效控制？對(duì)此，深交所要求晨泰科技說明李澤偉和李夢(mèng)鷺歷次受讓股權(quán)或增資的時(shí)間、交易金額、定價(jià)依據(jù)、資金來源，是否來源或間接來源于實(shí)際控制人父母；結(jié)合歷次分紅款流向、原控股股東轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)后資金流向等，說明李澤偉和李夢(mèng)鷺是否存在代李莊德、沈秀娥持有晨泰科技股權(quán)之情形。

　　此外，截至招股書簽署日，李澤偉、李夢(mèng)鷺二人均未擔(dān)任晨泰科技董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，李澤偉2019年入職晨泰科技企業(yè)管理部，2020年7月至今任公司董事。李夢(mèng)鷺2014年12月至今歷任公司投融資部經(jīng)理、總監(jiān)；2012年9月至今任公司董事。

　　對(duì)此，深交所要求晨泰科技結(jié)合股東大會(huì)、董事會(huì)運(yùn)行表決情況、人員提名情況等，說明實(shí)際控制人對(duì)公司是否實(shí)施有效控制，李莊德、沈秀娥是否通過其他形式參與公司決策、經(jīng)營(yíng)管理，是否存在事前暗示、事后確認(rèn)或者類似安排等實(shí)際控制公司，公司實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，內(nèi)部控制、公司治理是否有效。

　　實(shí)控人父母陷擔(dān)保債務(wù)危機(jī)

　　為何李莊德、沈秀娥夫婦選擇放棄晨泰科技實(shí)控權(quán)，把子女早早推向臺(tái)前？或與其牽涉進(jìn)的一項(xiàng)擔(dān)保債務(wù)有關(guān)。

　　據(jù)了解，李莊德被列入限制消費(fèi)人員；李莊德、沈秀娥控制的晨泰集團(tuán)、華燦電子為人民法院列示的失信被執(zhí)行人。招股書顯示，晨泰集團(tuán)等的失信行為主要系因?yàn)樵摰戎黧w卷入溫州地區(qū)擔(dān)保圈危機(jī)，其作為擔(dān)保人對(duì)外擔(dān)保對(duì)應(yīng)的主債務(wù)違約，從而承擔(dān)大額擔(dān)保責(zé)任并涉訴所致。晨泰科技也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，若晨泰集團(tuán)等主體的對(duì)外擔(dān)保債務(wù)不能妥善解決，失信的影響擴(kuò)大，將有可能對(duì)公司、實(shí)際控制人等帶來不利影響。

　　具體來看，按借款人劃分，晨泰集團(tuán)及其下屬公司作為擔(dān)保人對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)事項(xiàng)共涉及8家借款人，晨泰集團(tuán)承擔(dān)的最高擔(dān)保金額為3.32億元；其中，晨泰集團(tuán)已經(jīng)代償約0.26億元，由此，晨泰集團(tuán)目前的擔(dān)保金額上限為3.06億元。

　　從逾期時(shí)間來看，上述相關(guān)債務(wù)逾期時(shí)間最早可追溯至2012年，其中7名借款人相關(guān)的擔(dān)保合同簽署日都集中在2011-2013年。

　　投融資專家許小恒表示，若債務(wù)人不履行債務(wù)的，由保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任。因此，對(duì)于上述逾期債務(wù)，晨泰集團(tuán)應(yīng)當(dāng)按照擔(dān)保合同的約定承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。

　　對(duì)此，深交所要求晨泰科技說明晨泰集團(tuán)等主體對(duì)外擔(dān)保債務(wù)的解決方案、解決情況，晨泰科技、控股股東及實(shí)際控制人是否對(duì)相關(guān)主體的債權(quán)人存在承擔(dān)義務(wù)或潛在義務(wù)的約定，前述情況對(duì)公司、公司控股股東及實(shí)際控制人可能的影響，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、控制權(quán)穩(wěn)定、股份權(quán)屬清晰情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性障礙。

　　主要資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵

　　在晨泰科技發(fā)展歷程中，晨泰集團(tuán)曾向晨泰科技轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，在存在擔(dān)保債務(wù)逾期的背景下，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否合法有效，需要晨泰科技作出說明。

　　據(jù)了解，2012年，晨泰科技向晨泰集團(tuán)購(gòu)買了與智能電表業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)器設(shè)備、注冊(cè)商標(biāo)、車輛、電子設(shè)備及存貨等資產(chǎn)，合計(jì)交易對(duì)價(jià)為9050.46萬元，交易對(duì)價(jià)系以抵銷往來款等方式陸續(xù)支付。同時(shí)，晨泰集團(tuán)與智能電表業(yè)務(wù)相關(guān)的人員亦入職晨泰科技。

　　針對(duì)上述情況，深交所要求晨泰科技說明晨泰集團(tuán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否需要征得債權(quán)人同意，是否導(dǎo)致公司主要資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵，轉(zhuǎn)讓行為是否合法有效、是否構(gòu)成債務(wù)逃廢、是否因此導(dǎo)致公司承擔(dān)或有的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　值得注意的是，所涉合同均約定晨泰集團(tuán)在發(fā)生重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)通知債權(quán)人或取得債權(quán)人同意，而晨泰集團(tuán)在兩次簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，均未就上述資產(chǎn)處置事先通知債權(quán)人或取得債權(quán)人的同意。

　　上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云表示，既然合同明確規(guī)定了債務(wù)人在重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)通知債權(quán)人或取得債權(quán)人同意，因此上述債權(quán)人有權(quán)依據(jù)協(xié)議的約定，要求相關(guān)擔(dān)保人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　晨泰科技對(duì)此回應(yīng)稱，晨泰集團(tuán)向晨泰科技出售智能電表業(yè)務(wù)完成業(yè)務(wù)分拆系執(zhí)行2010年便制訂的上市計(jì)劃，造成未通知債權(quán)人的情形并非其主觀故意。且上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為已履行了內(nèi)部決策程序，對(duì)價(jià)公允且全額支付了價(jià)款。此外，晨泰科技表示，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，晨泰集團(tuán)并不知曉該等主債務(wù)人存在經(jīng)營(yíng)惡化等情況，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成逃廢債務(wù)、不存在合同無效的情形。

　　針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向晨泰科技方面發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，未收到對(duì)方回復(fù)。

　　北京商報(bào)記者 丁寧