近日,大股東中靜新華與昔日合作伙伴“杉杉系”股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛互撕的戲碼,將徽商銀行推入話題的中心。
事情起因于7月1日,中靜新華發(fā)布公告稱,6月25日,經(jīng)董事會(huì)審議通過,同意中靜新華與東建國(guó)際就全部出售其直接加間接持有的徽商銀行股份事宜達(dá)成合作意向,并簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份有限公司股份之意向書》。
據(jù)悉,這筆股權(quán)曾在2019年試圖轉(zhuǎn)讓給“杉杉系”,后發(fā)生變故。自此引發(fā)了雙家互指對(duì)方違約在先,并且對(duì)簿公堂,目前雙方的官司還在審理當(dāng)中。
而在雙方爭(zhēng)執(zhí)之中,徽商銀行也因此陷入股權(quán)糾紛爭(zhēng)議。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中止 “中靜”和“杉杉”對(duì)簿公堂
在今年3月,證監(jiān)會(huì)同意徽商銀行向特定對(duì)象發(fā)行股票,中靜系持股比例被稀釋之前,其一直穩(wěn)坐徽商銀行第一大股東的位置。
徽商銀行年報(bào)顯示,截至2020年末,中靜新華及旗下三家境外公司W(wǎng)ealth Honest Limited、Golden HarbourInvestments Management Limited、中靜新華資產(chǎn)管理(香港)有限公司合計(jì)持有徽商銀行12.1%的股權(quán),為第一大股東。
公開資料顯示,此次紛爭(zhēng)不斷的中靜系與杉杉集團(tuán)此前曾經(jīng)有過一段“蜜月期”。
2007年,中靜系與杉杉集團(tuán)重組中靜四海,作為合作對(duì)外投資的平臺(tái)公司入股并受讓徽商銀行1.41億股股權(quán),中靜四海由此成為徽商銀行股東。之后中靜系通過增資擴(kuò)股、收購(gòu)股權(quán)等多種方式,于2015年一躍成為第一大股東。
而在2019年8月20日,中靜新華與杉杉控股簽訂協(xié)議,將所持全部徽商銀行股份轉(zhuǎn)讓給杉杉控股,包括2.25億股內(nèi)資股股份及12.46億股H股股份。此外,根據(jù)協(xié)議內(nèi)容,2019年8月26日,中靜新華向杉杉集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了所持中靜四海全部51.65%股權(quán)(對(duì)應(yīng)徽商銀行2.70億股內(nèi)資股股份),中靜四海變更為杉杉集團(tuán)100%持股。
然而,昔日合作伙伴之間的交易卻意外生變。2020年6月3日,中靜新華發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組終止的公告》稱,因杉杉控股僅支付了部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款,未按約定時(shí)間支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款,且一直未落實(shí)剩余款項(xiàng)的解決方案,于2020年6月1日向杉杉控股發(fā)出了終止《框架協(xié)議》的通知,并要求杉杉控股按約承擔(dān)違約責(zé)任。
2020年7月10日,杉杉控股回應(yīng)稱,已經(jīng)支付了20.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但中靜新華并未向杉杉控股交割相對(duì)應(yīng)的交易標(biāo)的資產(chǎn),為維護(hù)自身合法權(quán)益,杉杉控股已向法院提起訴訟并完成立案。并且,上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施,凍結(jié)中靜新華持有的徽商銀行2.25億內(nèi)資股的股份。
雙方各執(zhí)一詞,因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓引起的糾紛對(duì)簿公堂,直到目前案件仍在審理之中。
矛盾升級(jí) 杉杉系怒指中靜新華與管理層不和
之前的糾紛尚未了結(jié),中靜新華又為這筆股權(quán)找好了“新賣家”。7月1日,中靜新華發(fā)布公告稱,經(jīng)董事會(huì)審議通過,同意中靜新華與東建國(guó)際就全部出售其直接加間接持有的徽商銀行股份事宜達(dá)成合作意向,并簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份有限公司股份之意向書》。
7月5日,東建國(guó)際也發(fā)布《自愿性公布有關(guān)潛在收購(gòu)的意向書》稱,于7月2日與中靜新華訂立一份不具法律約束力的意向書。據(jù)此,該公司及/或其指定實(shí)體(包括但不限于SPC基金)有意向收購(gòu),而賣方有意向出售不超過19.77億股徽商銀行的股份。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)金融梳理發(fā)現(xiàn),中靜新華和中靜四海合計(jì)持有的徽商銀行股權(quán)正好是19.77億股。這意味著,中靜新華將正在凍結(jié)的股權(quán)和已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給杉杉系的股權(quán)都考慮在內(nèi),意圖再次轉(zhuǎn)讓。
而另一邊,7與2日,杉杉股份(30.900, -0.82, -2.59%)(600884.SH)因被媒體報(bào)道在并購(gòu)化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)中涉嫌明股實(shí)債等問題,收到關(guān)于信息披露事項(xiàng)的監(jiān)管工作函。
7月3日,杉杉控股通過其公眾號(hào)“杉杉通”發(fā)布聲明稱,近期關(guān)于“杉杉系”的不實(shí)報(bào)道為“中靜系”策劃,并爆料稱,中靜新華購(gòu)入徽商銀行股權(quán)的資金大多來自融資,而徽商銀行股權(quán)分紅并不足以支付高額的融資利息。中靜新華為要求徽商銀行足額分紅,利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻,并通過各種舉報(bào)對(duì)徽商銀行管理層不斷施壓,卻一直未能解決中靜新華在徽商銀行股權(quán)低分紅與融資高利息倒掛的難題。
此番爆料掀起熱議,7月8日,中靜新華為此新申請(qǐng)了一個(gè)微信公眾號(hào)進(jìn)行回應(yīng),指責(zé)杉杉在無憑無據(jù)的情況下,大篇幅惡意抹黑中傷中靜,并否認(rèn)了杉杉所爆料的“利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻”、“融資高利息倒掛”等行為。
歸根到底,除了互爆黑料外,雙方的矛盾還是之前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不愉快。而事實(shí)上,這次中靜新華的清倉(cāng)計(jì)劃也不一定能順利。據(jù)東建國(guó)際公告顯示,潛在收購(gòu)可能會(huì)或可能不會(huì)實(shí)現(xiàn)。
聯(lián)合資信也曾在《中靜新華資產(chǎn)管理有限公司公開發(fā)行公司債券2021年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》中指出:“中靜新華擬出售所持徽商銀行全部股份事宜未能順利實(shí)施,已于2020年6月公告終止該交易,但因該交易引發(fā)了多起重大訴訟,并因此影響到中靜新華重新出售徽商銀行全部股份。”
股權(quán)糾紛不斷 中靜是徽商銀行“回A”的絆腳石?
作為徽商銀行的大股東,中靜系的一舉一動(dòng)對(duì)于徽商銀行的發(fā)展都有著重要影響。
資料顯示,徽商銀行是全國(guó)首家由城商行、城市信用社重組成立的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行,也是安徽省唯一一家城商行。2013年登陸港交所,2015年徽商銀行遞交了A股招股書,且獲得證監(jiān)會(huì)受理。
然而2017年3月,徽商銀行向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了關(guān)于中止A股發(fā)行審查的申請(qǐng)。2017年12月,徽商銀行再度向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)A股發(fā)行審查,但又在次年的2月份撤回了上市申請(qǐng)。據(jù)公告顯示,兩次撤回IPO的原因都是“仍需就相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求所涉及的部分事項(xiàng)與個(gè)別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商”。
而據(jù)公開報(bào)道,中靜集團(tuán)董事長(zhǎng)高央多次向媒體表示,由于其向徽商銀行方面指出的公司治理上存在的問題未獲回復(fù)等原因,基于監(jiān)管部門對(duì)申報(bào)材料真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性需要由董監(jiān)高簽字確認(rèn)并承擔(dān)責(zé)任,因此其無法在申報(bào)材料的更新稿上簽字。
2018年12月,徽商銀行第三次發(fā)布了A股上市計(jì)劃,次年該計(jì)劃獲得股東大會(huì)通過。之后受中靜新華轉(zhuǎn)讓股權(quán)引起的糾紛影響,回A計(jì)劃再度擱置。
2021年3月,徽商銀行發(fā)布公告稱,為確保A股發(fā)行工作能繼續(xù)開展,該行擬將A股發(fā)行方案的有效期自緊隨原有效期屆滿后次日起延長(zhǎng)12個(gè)月,即延長(zhǎng)期限自2021年6月30日起至2022年6月29日止。
可以說,中靜系在徽商銀行“回A”路上確實(shí)狀況不斷。此外,杉杉系所爆料的“中靜系為要求足額分紅,利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻”一事,也有跡可循。
2017年3月,徽商銀行在年報(bào)中披露了2016年度的分紅預(yù)案,該行擬向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股息每10股0.61元(含稅),這與2015年該行每10股1.59元(含稅)分紅相比出現(xiàn)了較大下降。
對(duì)此,中靜系提交臨時(shí)提案,要求徽商銀行將2016年度分紅提高至與2013-2015年度平均分紅同等水平,根據(jù)此份新議案,徽商銀行將要每股派發(fā)紅利0.193元(含稅)。最終,股東大會(huì)對(duì)兩份不同方案進(jìn)行表決,“中靜系”提出的分紅方案未獲通過。
如今,中靜系又公然與杉杉系“對(duì)撕”,雙方矛盾進(jìn)一步激化,使得徽商銀行陷入股權(quán)糾紛爭(zhēng)議。就此次中靜系股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事對(duì)于徽商銀行的影響,財(cái)經(jīng)網(wǎng)金融向該行發(fā)送采訪函,截至發(fā)稿未收到回復(fù)。