導讀：證監(jiān)會不僅直接質(zhì)疑邦彥技術在2019年及2020年四季度確認大額收入的合理性，并由此懷疑其財務的真實性，更罕見地要求負責邦彥技術此次IPO的保薦機構和會計師對其在2019年和2020年四季度的每筆收入賬款進行逐筆的核實和詳細說明并確認證據(jù)。

　　本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)

　　作者：趙   擎 @北京

　　編輯：翟   睿 @北京

　　即便早在2020年12月8日便順利通過科創(chuàng)板上市委的審核，但邦彥技術股份有限公司（下稱“邦彥技術”）的此次科創(chuàng)板IPO之旅卻隨著時間的推演而變數(shù)突顯。

　　半年時間過去了，在證監(jiān)會官網(wǎng)公告的“科創(chuàng)板提交注冊申請企業(yè)基本情況”名單里，已經(jīng)正式提交注冊申請文件數(shù)月的邦彥技術，其注冊狀態(tài)一欄依然停滯在“進一步問詢”中。

　　“邦彥技術IPO的注冊流程要想進一步獲得推進，恐怕已經(jīng)困難重重。”一位接近于監(jiān)管層的投行機構人士向叩叩財訊透露，因邦彥技術在報告期內(nèi)某一敏感時間點出現(xiàn)的財務異常情況，已經(jīng)被證監(jiān)會重點關注并啟動了主要針對此疑點的在注冊階段的二次問詢，在監(jiān)管層異常嚴厲地責成相關中介機構對其進行核查的背后，邦彥技術的相關問題或?qū)⒈灰徊揭徊匠榻z剝繭地暴露，而監(jiān)管層一方也還很可能在此后對其啟動現(xiàn)場檢查。

　　作為一家主要從事信息通信和信息安全設備研發(fā)、制造、銷售和服務的企業(yè)，邦彥技術的此次IPO之行前半段路程還是推進的頗為順遂。

　　自2020年6月19日，其科創(chuàng)板IPO申請正式被上交所受理之后，邦彥技術于同年7月19日便獲得問詢正式拉開審核的序幕，在經(jīng)過兩輪問詢后，2020年12月8日，邦彥技術便成功獲得上會受審的機會，縱然在此期間，邦彥技術一度傳出現(xiàn)金流緊張，甚至在報告期內(nèi)出現(xiàn)大批工人離職離崗的傳聞，以及其或因“開具不具有真實貿(mào)易背景的票據(jù)”而違反了《票據(jù)法》等相關規(guī)定的質(zhì)疑，但邦彥技術依然獲得了上市委員們的垂青而成功獲得放行。

　　不過，似乎所有之前圍繞其身的好運在邦彥技術于2021年2月正式向證監(jiān)會提起注冊申請之后便被開始被消耗漸盡。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，在2021年2月26日首次接受注冊階段的問詢后，2021年6月初，證監(jiān)會再度對邦彥技術發(fā)出二次問詢函，而二次問詢的主要問題依舊是對其首次注冊階段問詢中重點質(zhì)疑的追問。

　　“邦彥技術的主要問題是集中在其2019年和2020年第四季度的收入異常，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，在其此次IPO報告期前期并無明顯季節(jié)營收分布的前提下，2019年及2020年收入季節(jié)性波動顯著加大，尤其是2019年的最后一個月，不僅大量項目收入在此時‘突擊’確認，而且營收確認時限也存在明顯異常，邦彥技術也更是靠著這些短期內(nèi)的巨額異常回款成功扭虧為盈。”上述投行人士透露。

　　對此，證監(jiān)會不僅直接質(zhì)疑邦彥技術在2019年及2020年四季度確認大額收入的合理性，并由此懷疑其財務的真實性，更罕見地要求負責邦彥技術此次IPO的保薦機構和會計師對其在2019年和2020年四季度的每筆收入賬款進行逐筆的核實和詳細說明并確認證據(jù)。

　　“監(jiān)管層要求對某一時段所有的營收逐筆詳細說明其真實性，如此有指向性的核查，這在過去的IPO審核和注冊中都是比較少見的特例，這不僅意味著監(jiān)管層對該問題存在重點質(zhì)疑，很可能是已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了其中存在的某些不合邏輯的硬傷。”上述投行機構人士告訴叩叩財訊，核查過程對于中介機構而言可能會頗為漫長，而核查的難度也是相當之大，邦彥技術的IPO注冊前景已然兇多吉少。

　　1）核查落實“異常期”的每筆收入真實性

　　從2021年2月下旬，證監(jiān)會對申請科創(chuàng)板注冊的邦彥技術啟動首次問詢開始，有關其在2019年和2020年第四季度的營收異動便已經(jīng)被監(jiān)管層所關注。

　　據(jù)邦彥技術此次IPO有關申報材料顯示，2019年第四季度，邦彥技術確認收入金額達到1.75億元，占當年度銷售收入的比重達65.24%，而在其此次IPO報告期前兩年的2017年和2018年，這兩年第四季度的收入占比僅占當年的26.15%和29.87%。進入2020年，在第四季度確認的營收更進一步放大至66.77%的占比。

　　再度細分邦彥技術在2019年及2020年第四季度的營收分布情況，監(jiān)管層赫然發(fā)現(xiàn)，2019年和2020年的12月，更是邦彥技術大量確認收入的時點，其中，邦彥技術在2019年有51.05%的營收確認是在當年12月中完成，在2020年中，則有60.21%的營收則是在同年的12月內(nèi)被“突擊”確認。

　　一邊廂，在2019年及2020年第四季度大量款項在會計賬目中被確認，而另一邊廂，邦彥技術的另一個關鍵財務指標也在同期出現(xiàn)了異動，即在2019年末及2020年初主要項目形成的應收賬款回款比例卻大大低于報告期的平均水平。

　　在證監(jiān)會于注冊階段首次對邦彥技術下發(fā)的問詢函中，不僅要求其“補充披露2019年及2020年第四季度各月確認的收入金額，以及各年末前5天內(nèi)確認收入的金額及對應客戶名稱、銷售內(nèi)容、發(fā)貨至驗收時長”、“補充披露發(fā)行人報告期從發(fā)貨至驗收的平均時長，結合前述平均時長補充披露發(fā)行人2019年四季度及2020年四季度實現(xiàn)收入對應合同的驗收時長是否合理”， 還要求其解釋2019年應收賬款回款明顯低于報告期平均水平的原由，并要求其披露補充2020年全年的應收款回款情況。

　　2020年6月初，在經(jīng)過了三個月余的回復和材料補充后，邦彥技術有關2019年和2020年第四季度營收異常的解釋顯然不僅未打消證監(jiān)會的質(zhì)疑，反而更進一步堅定了監(jiān)管層對其財務真實性存疑的界定。

　　根據(jù)邦彥技術首次回復和補充證監(jiān)會問詢的相關材料顯示，邦彥技術在報告期2017年至2020年四年間，各期發(fā)貨至簽收/驗收平均時長分別為53.05天、49.73天、41.78天以及15.85天，第四季度平均驗收時間則分別為59.6天、38.06天、31.94天以及15.81天。由此可見，2019年及2020年間，邦彥技術發(fā)貨至簽收/驗收平均時長平均時長遠低于2017年及2018年，而第四季度該特性更為明顯。

　　同時，2017年至2019年各年末，邦彥技術應收賬款期后一年的回款比例分別為69.96%、58.67%及28.5%，2019年回款比例遠低于2017年及2018年。

　　此外，證監(jiān)會通過邦彥技術的首次回復信息還發(fā)現(xiàn)，邦彥技術部分發(fā)貨依據(jù)僅為客戶電話通知，無紙質(zhì)或電子留痕文件。

　　“結合前述四季度收入占比、發(fā)貨至簽收時長情況、發(fā)貨依據(jù)及留痕情況、應收賬款回款情況、以及應收賬款函證差異情況，進一步補充披露發(fā)行人2019年及2020年四季度確認大額收入的依據(jù)、合理性，是否存在突擊確認收入的情形。”在證監(jiān)會于2021年6月初再度向邦彥技術發(fā)出的二度問詢函中再度明確地追問道。

　　與證監(jiān)會在注冊階段的首次問詢不同，在再度問詢中，證監(jiān)會更向邦彥技術的中介機構提出了頗為嚴苛的核查要求：“請保薦機構和會計師核查發(fā)行人2019年及2020年四季度每筆收入的實物流、資金流、單據(jù)流，列表詳細說明取得的單據(jù)等確認證據(jù)，并就2019年及2020年收入真實性、是否存在期末突擊確認收入情形發(fā)表明確核查意見。”

　　“依據(jù)邦彥技術之前披露的信息顯示，其在2019年和2020年的四季度營收分別達到1.375億和1.67億，分別占當年營收總額的51%與60%多，如此大的營收規(guī)模，要對其實物流、資金流和單據(jù)流進行逐筆的核查，并要求詳細說明取得的單據(jù)等確認證明，這工作的難度之大和耗時之久，幾乎是可以想象的，這種逐筆的核查要求，在此前的監(jiān)管問詢中，是非常之罕見的。甚至可以說，從一定程度上講，有倒逼邦彥技術知難而退主動撤回注冊申請的可能。”北京某大型券商一位資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

　　2）或被啟動現(xiàn)場檢查程序

　　正如上述接近于監(jiān)管層的投行人士所言，按照目前邦彥技術被證監(jiān)會接連追問其“敏感期”財務異動的舉動，并嚴苛要求中介對其相關營收逐筆核查的罕見之舉，如果邦彥技術的第二次回復不能打消證監(jiān)會對其收入真實性及“突擊確認收入”的質(zhì)疑，那么證監(jiān)會便極有可能啟動對邦彥技術的現(xiàn)場檢查。

　　監(jiān)管層針對擬IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查，一般通過兩種方式確定。

　　據(jù)2021年1月29日由證監(jiān)會正式發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（簡稱《檢查規(guī)定》）明確指出。對擬IPO企業(yè)的檢查，將按問題導向和隨機抽取兩種方式確定。其中，問題導向企業(yè)由中國證監(jiān)會和證券交易所相關審核或注冊部門確定，對于問題導向企業(yè)，將結合重點存疑事項的性質(zhì)和內(nèi)容開展現(xiàn)場檢查，并可以圍繞前述存疑事項對檢查范圍進行必要拓展。

　　“對邦彥技術的兩次追問，很可能便是監(jiān)管層介入對其進行現(xiàn)場檢查的前奏。”上述資深保薦代表人分析認為。

　　據(jù)叩叩財訊早前獨家獲悉，實際上，在近期，便有已過會提交注冊的科創(chuàng)板項目遭遇到了監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查，在檢查之后，該企業(yè)已經(jīng)被查出了存在較大的問題，目前，這些問題也尚待該企業(yè)做出進一步合理解釋，而該企業(yè)的IPO申請推進也自然地陷入了停擺狀態(tài)。

　　上述近期因被監(jiān)管層現(xiàn)場檢查而基本陷入審核暫停狀態(tài)的企業(yè)，在監(jiān)管層對其啟動現(xiàn)場檢查之前也與邦彥技術情況相似，該企業(yè)在注冊階段遭遇到了證監(jiān)會兩次詰問，之后，因依然未對敏感事由解釋清楚，于是被監(jiān)管層以“問題導向”為由啟動現(xiàn)場檢查。

　　“監(jiān)管層的這種對過會企業(yè)的IPO保薦底稿的現(xiàn)場檢查往往是具有針對性的，被現(xiàn)場檢查的企業(yè)基本都是在提交注冊后的審核中發(fā)現(xiàn)存在著較大財務問題的企業(yè)。”上述接近于監(jiān)管層的投行人士透露，從過往的經(jīng)驗來看，在IPO提交注冊階段被現(xiàn)場檢查介入的企業(yè)基本都難有“好的結果”，除了此前被監(jiān)管質(zhì)疑的問題被暴露無遺之外，通過現(xiàn)場檢查，恐怕更多其它的“硬傷”也會被牽扯而出，“當然，如果前邦彥技術能在規(guī)定的時間內(nèi)完成對監(jiān)管層問詢函中所提及的要點的核查，其核查結果并能獲得證監(jiān)會的首肯，或者在此期間主動撤回注冊材料，那么或可避免證監(jiān)會對其啟動現(xiàn)場檢查。”

　　邦彥技術的此次科創(chuàng)板上市之路究竟會收獲到何種結果？邦彥技術是否會成為又一家主動撤回注冊申請的企業(yè)抑或絕處逢生最終成功上市？作為邦彥技術此次IPO的保薦機構——國信證券(10.670, 0.05, 0.47%)及相關保薦代表人將如何完成此次“充滿挑戰(zhàn)”的核查任務？拭目以待。