大家好，我是投行君！

　　天有不測風(fēng)云。

　　明天和意外，永遠(yuǎn)不知道哪個先來。

　　驚爆金融圈！某IPO企業(yè)申報后排隊審核過程中實控人過世！97年的本科在讀兒子緊急休學(xué)繼承家業(yè)成為實控人！而其90后姐姐就任董事長！

　　筆者從姐弟二人簡歷中發(fā)現(xiàn)，實際上姐姐已在父親公司工作多年，客觀上說對公司的貢獻(xiàn)是比較大的。

　　不過父親在遺囑中，還是將自己所持有的全部股份都交給了兒子。

　　希望姐弟二人以后還是能和睦相處、共同經(jīng)營好公司吧。

　　最新招股書披露：公司的控股股東和實際控制人原為汪漢平，其持有公司股份 2,848 萬股，直接持有公司 56.38%的股份。

　　根據(jù)湖北省應(yīng)城市人民醫(yī)院出具的《居民死亡醫(yī)學(xué)證明（推斷）書》，發(fā)行人原實際控制人汪漢平于 2021 年 4 月 6 日去世。

　　根據(jù)汪漢平與其配偶詹桂鳳于 2015 年 5 月 10 日簽署的《協(xié)議書》，汪漢平當(dāng)時所持有的中一有限 100%的股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)，詹桂鳳自愿放棄該股權(quán)的一切權(quán)利，并同意該股權(quán)歸汪漢平單獨所有。

　　根據(jù)汪漢平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遺囑》，汪漢平當(dāng)時所持有的中一有限100%的股權(quán)由其兒子汪立繼承。

　　汪漢平立遺囑后，中一有限經(jīng)歷次股權(quán)演變和股改已變更為發(fā)行人，汪漢平去世后留有發(fā)行人 56.38%的股份（對應(yīng)股份數(shù)為 28,480,000 股）。

　　2021 年 4 月 19 日，汪漢平的法定繼承人詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項的確認(rèn)函》，確認(rèn)對汪漢平先生去世后留有的發(fā)行人 56.38%的股份（對應(yīng)股份數(shù)為 28,480,000 股）由汪立一人全部繼承沒有任何異議，并確認(rèn)與汪漢平的其他繼承人就該等股份繼承事項不存在糾紛或潛在糾紛。

　　2021 年 4 月 20 日，發(fā)行人召開 2020 年年度股東大會，審議通過《關(guān)于<湖北中一科技股份有限公司章程修正案>的議案》，根據(jù)該章程修正案，汪立持有發(fā)行人 56.38%的股份（對應(yīng)股份數(shù)為 28,480,000 股）。該章程修正案已于 2021 年 4 月 25 日經(jīng)孝感市市場監(jiān)督管理局備案。

　　因此，汪立繼承汪漢平持有的公司股份2,848 萬股，系公司控股股東和實際控制人。

　　汪立，男，1997年3月出生，身份證號：422202199703XXXXXX，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科在讀（已休學(xué)），2020 年 4 月至今任發(fā)行人生產(chǎn)中心職員。

　　汪曉霞，女，1990 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，非全日制研究生在讀。2013 年 8 月至 2015 年 2 月，任職于中一有限市場部；2015 年 3 月至 2016 年 7月，任中一有限總經(jīng)理助理；2016 年 7 月至 2017 年 12 月，任中一有限深圳辦事處負(fù)責(zé)人；2016 年 7 月至 2018 年 6 月，任中一科技副董事長；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，先后任深圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁禾基金管理有限公司項目經(jīng)理助理；2019年 3 月至 2021 年 4 月，任職于中一科技營銷部；2021 年 4 月至今，任發(fā)行人董事長。

　　發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于第二輪審核問詢函的回復(fù)意見2021-06-06

　　問題14.關(guān)于發(fā)行人原實際控制人汪漢平去世相關(guān)事項的核查發(fā)行人原實際控制人汪漢平先生于2021年4月6日去世,依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,保薦人、發(fā)行人律師對汪漢平先生去世所涉及的股份繼承、董事和高級管理人員變動、控制權(quán)是否變更及對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響等事項進(jìn)行了核查,具體情況如下：

　　一、發(fā)行人原實際控制人汪漢平去世及其股份繼承、人員變動的相關(guān)情況

　　（一）發(fā)行人原實際控制人汪漢平去世及其股份繼承情況根據(jù)湖北省應(yīng)城市人民醫(yī)院出具的《居民死亡醫(yī)學(xué)證明(推斷)書》,發(fā)行人原實際控制人汪漢平于2021年4月6日去世。

　　根據(jù)汪漢平與其配偶詹桂風(fēng)于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》,汪漢平當(dāng)時所持有的中一有限100%6股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn),詹桂風(fēng)自愿放棄該股權(quán)的一切權(quán)利,并同意該股權(quán)歸汪漢平單獨所有。

　　根據(jù)汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》,汪漢平當(dāng)時所持有的中一有限100%的股權(quán)由其兒子汪立繼承。

　　汪漢平立下上述遺囑后,中一有限經(jīng)歷1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后整體變更設(shè)立為發(fā)行人,其后經(jīng)歷2次股份轉(zhuǎn)讓,至汪漢平去世時,其持有發(fā)行人56.38%的股份(對應(yīng)股份數(shù)為2.848萬股)

　　2021年4月19日,汪漢平的法定第一順序繼承人詹桂風(fēng)、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項的確認(rèn)函》,確認(rèn)對汪漢平先生去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(2,848萬股股份)由汪立一人全部繼承沒有任何異議,并確認(rèn)與汪漢平先生的其他繼承人就該等股份繼承事項不存在糾紛或潛在糾紛。

　　2021年4月20日,發(fā)行人召開2020年年度股東大會,審議通過了《關(guān)于<湖北中科技股份有限公司章程修正案>的議案》,根據(jù)該章程修正案,汪立持有發(fā)行人56.38%的股份(對應(yīng)2,848萬股股份)。該章程修正案已于2021年4月25日經(jīng)孝感市市場監(jiān)督管理局備案。

　　(二)董事、高級管理人員變動情況

　　1、董事變動情況

　　汪漢平先生生前擔(dān)任發(fā)行人董事長,經(jīng)發(fā)行人于2021年4月20日召開的2020年年度股東大會審議表決,汪曉霞被補選為發(fā)行人董事。同日,經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會第八次會議審議表決,汪曉霞被選舉為發(fā)行人董事長。

　　2、高級管理人員變動情況

　　汪漢平先生生前擔(dān)任發(fā)行人總經(jīng)理,經(jīng)發(fā)行人于2021年4月20日召開的第二屆董事會第八次會議審議表決,涂畢根被聘任為發(fā)行人總經(jīng)理。

　　汪曉霞系汪漢平先生的長女,上述人事變動前,汪曉霞曾于2016年7月至2018年6月期間擔(dān)任發(fā)行人副董事長;涂畢根在上述人事變動前擔(dān)任發(fā)行人董事、副總經(jīng)理。除上述變動外,發(fā)行人董事、高級管理人員未發(fā)生其他變化。

　　(三)實際控制人變動的情況

　　根據(jù)前述股份繼承情況,發(fā)行人控股股東由汪漢平變更為汪立2021年4月19日,汪立與其姐姐汪曉霞簽署了《一致行動協(xié)議》,約定對發(fā)行人的經(jīng)營、管理等事項保持一致行動,在董事會、股東大會行使提案權(quán)、表決權(quán)時保持致行動;如雙方經(jīng)充分溝通未能達(dá)成一致意見的,則以汪立意見為準(zhǔn),協(xié)議有效期從簽署之日至發(fā)行人公開發(fā)行股票并上市之日起滿36個月為止。

　　據(jù)此,汪立能夠通過其持有的股份比例以及上述一致行動安排對發(fā)行人的股東大董事會的決策產(chǎn)生重大影響,是發(fā)行人的實際控制人。

　　二、發(fā)行人原實際控制人去世對發(fā)行條件的影響說明

　　（一)股份繼承合法有效、不存在糾紛或潛在糾紛

　　1、汪漢平所立遺囑合法有效

　　(1)汪漢平有權(quán)對中一有限的股權(quán)設(shè)立遺囑

　　根據(jù)汪漢平與其配偶詹桂鳳于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》,汪漢平當(dāng)時所持有的中一有限100%的股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn),詹桂鳳自愿放棄對該股權(quán)的一切權(quán)利,并同意該股權(quán)歸汪漢平單獨所有

　　經(jīng)查査閱上述《協(xié)議書》,并經(jīng)訪談?wù)补瘌P以及上述《協(xié)議書》的見證人,該等人員均確認(rèn):(1)《協(xié)議書》是汪漢平與詹桂鳳的真實意思表示,不是偽造的,沒有被篡改過;(2)《協(xié)議書》簽署時,汪漢平與詹桂鳳都具有完全民事行為能力;(3)《協(xié)議書》簽署時,汪漢平與詹桂鳳不存在重大誤解、受欺詐、脅迫、處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形;(4)《協(xié)議書》是汪漢平與詹桂鳳唯一的一份夫妻財產(chǎn)分割協(xié)議,雙方未簽署過其他與該協(xié)議內(nèi)容相反的協(xié)議。

　　據(jù)此,汪漢平有權(quán)對其當(dāng)時所持有的中一有限100%的股權(quán)設(shè)立遺囑。

　　(2)遺囑合法有效

　　根據(jù)汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》,汪漢平當(dāng)時所持有的中一有限100%的股權(quán)由其兒子汪立繼承,符合當(dāng)時適用的《中華人民共和國繼承法》(以下簡稱“《繼承法》”)第十六條的規(guī)定,即公民可以立遺囑將個人財產(chǎn)指定由法定繼承人的一人或者數(shù)人繼承。

　　經(jīng)核査,上述《遺囑》為打印遺囑,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第十五條,《民法典》施行前,遺囑人以打印方式立的遺囑,當(dāng)事人對該遺囑效力發(fā)生爭議的,適用《民法典》第一千一百三十六條的規(guī)定,也即“打印遺囑應(yīng)當(dāng)有兩個以上見證人在場見證。遺囑人和見證人應(yīng)當(dāng)在遺囑每一頁簽名,注明年、月、日”。經(jīng)查閱上述《遺囑》,上述《遺囑》由兩名見證人在場見證,遺囑人和見證人均在遺囑所有頁面上簽名,且注明日期為2015年5月10日,符合《民法典》以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)訪談?wù)补瘌P以及上述《遺囑》的見證人,該等人員均確認(rèn):(1)《遺囑》是真實的遺囑,不是偽造的,沒有被篡改過;(2)《遺囑》確立時,汪漢平具有完全民事行為能力;(3)《遺囑》是汪漢平先生的真實意思表示,不存在重大誤解、受欺詐、脅迫、處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形;(4)《遺囑》是汪漢平生前唯一遺囑,汪漢平生前未留有其他遺囑,也沒有任何其他與該遺囑內(nèi)容相反的安排;(5)見證人不存在下列不能作為遺囑見證人的情形:①無民事行為能力人、限制民事行為能力人以及其他不具有見證能力的人;②繼承人、受遺贈人;③與繼承人、受遺贈人有利害關(guān)系的人。(繼承人、受遺贈人的債權(quán)人、債務(wù)人,共同經(jīng)營的合伙人,也應(yīng)當(dāng)視為與繼承人、受遺贈人有利害關(guān)系,不能作為遺囑的見證人)。據(jù)此,汪漢平所立的上述《遺囑》不存在見證人不能作為遺囑見證人的情形,不存在遺囑人撤銷或變更自己所立的遺囑的情形,也不存在其他可能導(dǎo)致遺囑無效的情形,符合當(dāng)時適用的《繼承法》第十八條、第二十條、第二十二條的相關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)査閱上述《遺囑》,并經(jīng)訪談?wù)补瘌P進(jìn)行確認(rèn),上述《遺囑》未附有義務(wù),不存在未對缺乏勞動能力又沒有生活來源的繼承人保留必要的遺產(chǎn)份額的情形,符合當(dāng)時適用的《繼承法》第十九條、第二十一條的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)此,汪漢平所立的上述《遺囑》合法有效。

　　2、股份繼承合法有效,不存在糾紛或潛在糾紛

　　汪漢平立下上述遺囑后,中一有限經(jīng)歷1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后整體變更設(shè)立為發(fā)行人,其后經(jīng)歷2次股份轉(zhuǎn)讓,至汪漢平去世時,其持有發(fā)行人56.38%的股份(對應(yīng)股份數(shù)為2,848萬股)。根據(jù)上述股權(quán)演變當(dāng)時適用的《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國繼承法>若干問題的意見》以及現(xiàn)行《民法典》的規(guī)定,遺囑人生前實施與遺囑內(nèi)容相反的民事法律行為的,如使遺囑處分的財產(chǎn)在繼承開始前滅失,部分滅失或所有權(quán)轉(zhuǎn)移、部分轉(zhuǎn)移的,遺囑視為被撤銷或部分被撤銷。因此,汪漢平去世后,汪立可依據(jù)《遺囑》繼承的股份為發(fā)行人56.38%的股份(對應(yīng)股份數(shù)為2848萬股)。

　　2021年4月19日,汪漢平的法定繼承人詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項的確認(rèn)函》,各方確認(rèn):(1)汪漢平先生的法定第一順序繼承人為詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立,其中詹桂鳳為汪漢平先生的配偶,汪曉霞、汪靜霞、汪立為汪漢平先生的子女;(2)各方對汪漢平先生與詹桂鳳于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》、汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》的真實性、有效性沒有任何異議,并確認(rèn)汪漢平先生生前沒有其他遺囑,沒有與任何第方簽署過遺贈扶養(yǎng)協(xié)議;(3)各方對汪漢平先生去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(2,848萬股股份)由汪立一人全部繼承沒有任何異議,并確認(rèn)與汪漢平的其他繼承人就該等股份繼承事項不存在糾紛或潛在糾紛;(4)各方與汪漢平的其他繼承人不存在關(guān)于發(fā)行人股份的代持安排或類似安排,不存在關(guān)于發(fā)行人股份的糾紛或潛在糾紛;(5)各方與發(fā)行人的直接或間接股東不存在股份代持安排或類似安排,不存在關(guān)于發(fā)行人股份的糾紛或潛在糾紛。

　　2021年4月20日,發(fā)行人召開2020年年度股東大會,審議通過了《關(guān)于<湖北中科技股份有限公司章程修正案>的議案》,根據(jù)該章程修正案,汪立持有發(fā)行人56.38%的股份(對應(yīng)股份數(shù)為2,848萬股)。該章程修正案已于2021年4月25日經(jīng)孝感市市場監(jiān)督管理局備案。

　　據(jù)此,汪漢平去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(對應(yīng)股份數(shù)為2,848萬股)全部由汪立繼承,合法有效,不存在糾紛或潛在糾紛。

　　(二)發(fā)行人的控制權(quán)未發(fā)生變更

　　如前所述,汪立依據(jù)有效遺囑繼承汪漢平原持有的發(fā)行人56.38%的股份,成為發(fā)行人的控股股東。

　　汪立先生的基本簡歷如下:汪立,男,1997年3月出生,身份證號:422202199703***,中國國籍,無境外永久居留權(quán),本科在讀(已休學(xué)),2020年4月至今任發(fā)行人生產(chǎn)中心職員

　　汪曉霞為汪立的姐姐,原系汪漢平的一致行動人,現(xiàn)持有發(fā)行人7.92%股份,并擔(dān)任發(fā)行人董事長,發(fā)行人股東大會選舉其為董事時,系由控股股東汪立提名。

　　截至本問詢函回復(fù)出具之日,除汪立、汪曉霞外,不存在發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的其他親屬在發(fā)行人持股或擔(dān)任董事、高級管理人員的情形。

　　2021年4月19日,汪立(甲方)與汪曉霞(乙方)簽署《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司的一致行動協(xié)議》,約定對發(fā)行人的經(jīng)營、管理等事項保持一致行動,有效期至發(fā)行人公開發(fā)行股票并上市之日起滿36個月為止,具體內(nèi)容如下:

　　“1.董事會

　　(1)本協(xié)議簽署后,在處理有關(guān)需經(jīng)中一科技董事會審議批準(zhǔn)的事項時,甲方、乙方應(yīng)采取一致行動。采取一致行動的方式為:在向董事會行使提案權(quán)和在董事會上對相關(guān)事項行使表決權(quán)時保持一致

　　(2)甲方或乙方擬向董事會提出議案時,須與對方進(jìn)行充分溝通協(xié)商,在取得致意見后,由甲方及或乙方向董事會提出議案。如果甲方、乙方不能取得一致意見,以甲方的意見為準(zhǔn),乙方不能單獨或聯(lián)合除甲方外的其他方向董事會提出議案

　　(3)董事會召開前,甲方、乙方應(yīng)就董事會擬進(jìn)行表決的議案進(jìn)行充分溝通協(xié)商,就行使何種表決權(quán)達(dá)成一致意見,并按照該一致意見在董事會上對該等議案行使表決權(quán)。如果經(jīng)充分溝通協(xié)商,不能達(dá)成一致意見,乙方應(yīng)按照甲方意見行使表決權(quán),乙方不得促使其他董事在董事會上對該等議案投與甲方意見相反的表決票。

　　2.股東大會

　　(1)本協(xié)議簽署后,在處理有關(guān)需經(jīng)中一科技股東大會審議批準(zhǔn)的事項時,甲方乙方應(yīng)采取一致行動。采取一致行動的方式為:在向股東大會行使提案權(quán)和在股東大會上對相關(guān)事項行使表決權(quán)時保持一致。

　　(2)甲方或乙方擬向股東大會提出議案時,須與對方進(jìn)行充分溝通協(xié)商,在取得致意見后,由甲方、乙方共同向股東大會提出議案。如果甲方、乙方不能取得一致意見,以甲方的意見為準(zhǔn),乙方不能單獨或聯(lián)合除甲方外的其他主體向股東大會提出議案

　　(3)股東大會召開前,甲方、乙方應(yīng)就股東大會擬進(jìn)行表決的議案進(jìn)行充分溝通協(xié)商,就行使何種表決權(quán)達(dá)成一致意見,并按照該一致意見在股東大會上對該等議案行使表決權(quán)。如果經(jīng)充分溝通協(xié)商,不能達(dá)成一致意見,乙方應(yīng)按照甲方意見行使表決權(quán)乙方不得促使其他股東在股東大會上對該等議案投與甲方意見相反的表決票。”

　　據(jù)此,汪立能夠通過其持有的股份比例以及上述一致行動安排對發(fā)行人的股東大會、董事會的決策產(chǎn)生重大影響,是發(fā)行人的實際控制人

　　依據(jù)中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020修訂)》規(guī)定,實際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人,實際控制人去世導(dǎo)致股權(quán)變動,股份受讓人為繼承人的,通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。依據(jù)上述分析,汪漢平原為發(fā)行人唯一實際控制人,汪漢平去世后,其兒子汪立依據(jù)有效遺囑繼承汪漢平原持有的全部發(fā)行人56.38%股份,符合不視為發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更的情形。

　　據(jù)此,截至本問詢函回復(fù)出具之日,汪立為發(fā)行人的實際控制人,發(fā)行人的控制權(quán)未發(fā)生變更。

　　(三)發(fā)行人董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化

　　汪漢平原擔(dān)任發(fā)行人董事長和總經(jīng)理,汪漢平去世后,由其長女汪曉霞擔(dān)任發(fā)行人董事長,發(fā)行人原副總經(jīng)理涂畢根擔(dān)任發(fā)行人總經(jīng)理

　　汪曉霞和涂畢根的簡歷情況如下

　　(1)汪曉霞,女,1990年5月出生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),非全日制研究生在讀。2013年8月至2015年2月,任職于中一有限市場部;2015年3月至20l6年7月,任中一有限總經(jīng)理助理;2016年7月至2017年12月,任中一科技深圳辦事處負(fù)責(zé)人;2016年7月至2018年6月,任中一科技副董事長;2018年1月至2019年2月,先后任深圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁禾基金管理有限公司項目經(jīng)理助理2019年3月至2021年4月,任職于中一科技營銷部;2021年4月至今,任發(fā)行人董事長.

　　(2)涂畢根,男,1975年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),大專學(xué)歷化學(xué)工程專業(yè)。1997年7月至2002年10月,任九江電子材料廠技術(shù)員;2002年11月至2017年3月,歷任九江德福電子材料有限公司技術(shù)中心副主任、主任、副總經(jīng)理2017年4月至今,先后任中科銅箔副總經(jīng)理、總經(jīng)理;2018年6月至2021年4月,任發(fā)行人副總經(jīng)理;2021年4月至今,任發(fā)行人總經(jīng)理;2019年7月至今,任發(fā)行人董事.

　　綜上,發(fā)行人董事、高級管理人員的人員結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化,僅涉及董事長和總經(jīng)理人員變更,其中新選任的董事長汪曉霞在發(fā)行人有一定的任職經(jīng)驗,并曾擔(dān)仼發(fā)行人副董事長,且原系汪漢平先生的一致行動人,在發(fā)行人董事會、股東大會審議的重大事項決策時均與汪漢平先生保持一致;新聘任的總經(jīng)理涂畢根先生系發(fā)行人的董事,并長期擔(dān)任副總經(jīng)理,具有豐富的管理經(jīng)驗。

　　據(jù)此,發(fā)行人董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化。

　　(四)汪漢平先生去世未對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響

　　1、汪漢平先生去世未對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性造成重大不利影響

　　如前所述,汪立先生系依據(jù)有效遺囑繼承發(fā)行人原控股股東汪漢平持有的全部6.38%股份,成為控股股東,汪漢平先生的其他法定第一順序繼承人對此均不存在異議并確認(rèn)就該等股份繼承事項不存在糾紛或潛在糾紛。據(jù)此,該等股權(quán)變動事項未影響發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性

　　2、汪漢平先生去世未對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響

　　汪漢平先生去世后,其原任的董事長職位由其長女、發(fā)行人原副董事長汪曉霞擔(dān)任其原任的總經(jīng)理職位由發(fā)行人董事、原副總經(jīng)理涂畢根擔(dān)任,發(fā)行人其他董事、高級管理人員未發(fā)生變動。據(jù)此,發(fā)行人決策層、經(jīng)營管理層保持穩(wěn)定,新仼董事長、總經(jīng)理在公司有長期任職經(jīng)驗,熟悉公司經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略,能夠繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營管理層貫徹實施公司經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略,持續(xù)提升公司競爭力。

　　汪漢平先生生前致力于建立現(xiàn)代化的治理架構(gòu),倡導(dǎo)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的管理理念,組建了一支管理經(jīng)驗豐富、責(zé)任心重、凝聚力強的職業(yè)經(jīng)理人團隊,構(gòu)成發(fā)行人經(jīng)營管理層的中堅力量。發(fā)行人控股股東汪立、董事長汪曉霞已出具書面承諾,承諾未來在行使股東、董事權(quán)力時,嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,尊重經(jīng)營管理層日常經(jīng)營管理決定,廣泛聽取經(jīng)營管理層意見,積極完善激勵和約東機制,充分調(diào)動經(jīng)營管理層積極性,切實保障公司經(jīng)營管理層以及公司經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定。據(jù)此,在發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營管理層保持穩(wěn)定的情況下,發(fā)行人經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略能夠繼續(xù)得到有效實施。

　　發(fā)行人所處的電解銅箔行業(yè)需要長期的技術(shù)積累和實踐,發(fā)行人深耕電解銅箔行業(yè)多年,已形成較強的技術(shù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢,該等優(yōu)勢不因汪漢平先生去世而喪失。面向未來,發(fā)行人仍將持續(xù)加大研發(fā)投入,提升研發(fā)和創(chuàng)新能力,積極開拓新產(chǎn)品、新客戶,提升產(chǎn)品優(yōu)勢和品牌美譽度,同時樹立風(fēng)險意識,提高風(fēng)險識別和管控能力,保障公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定。

　　綜上,汪漢平先生去世后,發(fā)行人董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變動,發(fā)行人決策層、經(jīng)營管理層保持穩(wěn)定,發(fā)行人既定的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略能夠得到繼續(xù)執(zhí)行,且發(fā)行人多年建立的技術(shù)、研發(fā)等優(yōu)勢并未喪失,汪漢平先生去世未對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

　　據(jù)此,汪漢平先生去世未對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響

　　(五)關(guān)于發(fā)行人及汪立、汪曉霞的其他情況核查

　　1、依據(jù)汪立填寫的調(diào)査問卷、出具的承諾文件,并經(jīng)核查,發(fā)行人新股東汪立具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格,除與發(fā)行人股東、董事長為姐弟關(guān)系外,與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、髙級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。

　　2、根據(jù)汪立填寫的調(diào)査問卷、岀具的承諾文件,并經(jīng)核査,除發(fā)行人外,汪立不存在其他對外投資或任職的情況,發(fā)行人資產(chǎn)獨立完整,業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立與發(fā)行人控股股東和實際控制人及其控制的企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭,不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十二條第(一)項的相關(guān)規(guī)定.

　　3、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團隊穩(wěn)定,最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化;發(fā)行人控股股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰,發(fā)行人最近兩年實際控制權(quán)沒有發(fā)生變更,不存在可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的重大權(quán)屬糾紛,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十二條第(二)項的規(guī)定

　　4、根據(jù)汪立填寫的調(diào)査問卷、出具的承諾文件、公安機關(guān)出具的證明文件,并經(jīng)核査,發(fā)行人控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十三條第二款的規(guī)定。

　　5、根據(jù)汪曉霞填寫的調(diào)査問卷、岀具的承諾文件、公安機關(guān)岀具的證明文件,并經(jīng)并經(jīng)檢索中國證監(jiān)會網(wǎng)站,發(fā)行人董事長汪曉霞不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者因涉嫌犯罪被司法杋關(guān)立案偵査或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)査,且尚未有明確結(jié)論意見等情形,符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十三條第三款的規(guī)定。

　　6、發(fā)行人控股股東、實際控制人汪立及其親屬、一致行動人汪曉霞已就股份鎖定事項作出如下承諾

　　“1、自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi),本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,也不提議由發(fā)行人回購該部分股份。

　　2、在上述鎖定期屆滿后,本人在擔(dān)仼發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員期間,每年轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%離職后半年內(nèi),本人不轉(zhuǎn)讓直接或間接持有的發(fā)行人股份.

　　3、本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的,減持價格不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(如果發(fā)行人上市后因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,則按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整,下同)

　　4、發(fā)行人上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價,或者上市后6個月期末(如該日不是交易日,則該日后的第一個交易日)收盤價低于發(fā)行價,則本人所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月

　　三、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師的核查程序及核查意見

　?。ㄒ?核查程序

　　1、查閱湖北省應(yīng)城市人民醫(yī)院出具的《居民死亡醫(yī)學(xué)證明(推斷)書》

　　2、查閱汪漢平及其第一順序法定繼承人的身份證、戶口本等身份證明資料;

　　3、查閱汪漢平與其配偶詹桂鳳于2015年5月10日簽署的《協(xié)議書》、汪漢平于2015年5月10日立下的《遺囑》,并對《協(xié)議書》、《遺囑》的相關(guān)見證人進(jìn)行訪談;

　　4、査閱汪漢平的法定繼承人詹桂鳳、汪曉霞、汪靜霞、汪立分別簽署的《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司股份繼承事項的確認(rèn)函》,并對該等法定繼承人進(jìn)行訪談;

　　5、查閱中一有限及發(fā)行人的工商登記備案資料

　　6、查閱發(fā)行人2020年年度股東大會、第二屆董事會第八次會議等相關(guān)會議文件;

　　7、查閱發(fā)行人2020年年度股東大會審議通過的公司章程修正案,并登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢發(fā)行人相關(guān)工商變更登記和章程修正案備案情況

　　8、查閱汪立與汪曉霞簽署的《關(guān)于湖北中一科技股份有限公司的一致行動協(xié)議》

　　9、查閱汪立、汪曉霞填寫的調(diào)查問卷、出具的承諾文件、公安機關(guān)出具的相關(guān)證明文件,并登錄相關(guān)網(wǎng)站進(jìn)行核查

　　10、查閱發(fā)行人實際控制人汪立、董事長汪曉霞、總經(jīng)理涂畢根出具的相關(guān)承諾文

　　11、訪談發(fā)行人總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)、綃售主要負(fù)責(zé)人員;

　　12、查閱發(fā)行人出具的相關(guān)說明文件

　　(二)核査意見

　　依據(jù)上述核查,保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為

　　1、汪漢平先生生前所立遺囑合法、有效,汪漢平去世后留有的發(fā)行人56.38%的股份(對應(yīng)2,848萬股股份)全部由汪立繼承,合法、有效,發(fā)行人控股股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清斷,不存在糾紛或潛在糾紛。

　　2、汪立因繼承成為發(fā)行人控股股東、實際控制人,符合不視為發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更的情形;發(fā)行人最近兩年實際控制權(quán)沒有發(fā)生變更,不存在可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的重大權(quán)屬糾紛。3、汪漢平先生去世未導(dǎo)致發(fā)行人董事、高級管理人員發(fā)生重大不利變化,未對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

　　4、發(fā)行人新股東汪立具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格,除與發(fā)行人股東、董事長為姐弟關(guān)系外,與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排.

　　5、截至本問詢函回復(fù)出具之日,發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的實質(zhì)條件.