雷都

　　導(dǎo)讀：“特殊敏感人士的入股問題，則是影響天元實業(yè)當(dāng)年IPO的另一個障礙。”上述中介機構(gòu)人士透露，2015年11月下旬，在天元實業(yè)已經(jīng)正式遞交新三板掛牌申請材料的幾天后，一群神秘人在此時突擊入股，而且股價遠遠低于公允價值，涉嫌利益輸送。實際上，這一重大缺陷，也或?qū)⒊蔀樵俅螞_擊IPO的天元實業(yè)一大“暗礁”。

　　本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)

　　作者：雷   都@北京

　　編輯：翟   睿@北京

　　兩年半之后，廣東天元實業(yè)集團股份有限公司（下稱“天元實業(yè)”）再一次來到IPO的發(fā)審會門口，曾被視為“快遞物料第一股”最有力競爭者的它，在經(jīng)歷了首次上市鎩羽之后，正欲趁著國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)持續(xù)繁榮的風(fēng)口完成向資本市場“扶搖萬里”的登陸之夢。

　　在2018年1月17日召開的那場IPO發(fā)審會上，不僅天元實業(yè)的上市夢斷當(dāng)場，另一家主業(yè)與天元實業(yè)相似也同樣為印刷包裝的企業(yè)——龍利得包裝印刷股份有限公司（下稱“龍利得”）的IPO申請也在同一場發(fā)審會上被否決。

　　正所謂無巧不成書。

　　2020年7月，天元實業(yè)和龍利得這對昔日的難兄難弟又幾乎同時迎來了再度沖擊上市的時間窗口。在7月13日召開的創(chuàng)業(yè)板注冊制下首場上市委審核會議中，龍利得二闖IPO的申請作為首批“試水”者在當(dāng)日上會并成果獲得通過，三天后的7月16日，在證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2020年第105次工作會議上，天元實業(yè)的擬IPO申請也將“二進宮”受審。

　　“業(yè)務(wù)高速增長是否具有合理性，行業(yè)存在被替代的風(fēng)險，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。”一位接近于天元實業(yè)的中介機構(gòu)人士向叩叩財訊透露，兩年半前，監(jiān)管層對于天元實業(yè)的業(yè)績增長持續(xù)性的疑慮是影響其IPO首次過會失敗的重要原由之一。

　　專注于快遞電商包裝印刷產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的天元實業(yè)，主要為快遞公司提供膠帶、標(biāo)簽、封套等所需的物料，在此前幾年中其業(yè)績的高速增長更被認為是在我國快遞行業(yè)發(fā)展風(fēng)口下被動成長，加之產(chǎn)品生產(chǎn)門檻并不高，也并沒有高精尖的核心專利技術(shù)，故當(dāng)年被發(fā)審委認為如果下游行業(yè)一旦發(fā)生變化或同行業(yè)競爭加劇，天元實業(yè)則沒有充足的實力來面對競爭和化解風(fēng)險。

　　“特殊敏感人士的入股問題，則是影響天元實業(yè)當(dāng)年IPO的另一個障礙。”上述中介機構(gòu)人士透露，2015年11月下旬，在天元實業(yè)已經(jīng)正式遞交新三板掛牌申請材料的幾天后，一群神秘人在此時突擊入股，而且股價遠遠低于公允價值，涉嫌利益輸送。實際上，這一重大缺陷，也或?qū)⒊蔀樵俅螞_擊IPO的天元實業(yè)一大“暗礁”。

　　1）數(shù)百萬利益輸送“關(guān)鍵人”

　　成立于2010年的天元實業(yè)，其前身為廣東鵬華印刷有限公司。經(jīng)過幾年發(fā)展后，依靠國內(nèi)快遞行業(yè)的發(fā)展，2015年9月，完成股份制改制后，其便將目光瞄準(zhǔn)于當(dāng)年因新的改革措施催熱的新三板市場。

　　2015年11月17日，天元實業(yè)向股轉(zhuǎn)公司正式遞交了在新三板掛牌上市的申請材料。但在遞交申請不到一周的時間后，天元實業(yè)突然決議增資擴股，決定公司股本在原有的1億股基礎(chǔ)上增加456.7萬股，在當(dāng)年12月中旬，29名新增股東以2055.15萬元資金認購該次新增股份。

　　在類似上市掛牌交易前，出于股權(quán)激勵的意圖，企業(yè)向員工轉(zhuǎn)讓或定增股份并不少見，但天元實業(yè)此次在新三板申請遞交之后的敏感時間點中，引入的29名新增股東卻并非全部來自于其內(nèi)部，9名與天元實業(yè)看起來并無關(guān)系的外部投資者也由此進入了其原始股東名單之中。

　　在此次天元實業(yè)新三板掛牌前最后的一次增資擴股中，自然人陳美香便是這9名外部投資者之一，其以認購天元實業(yè)125萬股之?dāng)?shù)成為這29名新增股東中獲得股份最多者，而其余20余名新增股東大多認購的股份皆集中在10萬至5萬股不等。此次增資擴股，9名外部股東的入股價格與20名天元實業(yè)員工的入股價格相同，皆為4.5元/股。

　　值得注意的是，這4.5元/股的價格實則為天元實業(yè)對內(nèi)部員工施行股權(quán)激勵的認購價，天元實業(yè)在斯時的公允價值則要遠遠高于此。

　　據(jù)天元實業(yè)最新版招股書（申報稿）顯示，天元實業(yè)在2017 年 11 月曾委托廣東聯(lián)信對截至 2015 年 12月 31 日的公司股權(quán)公允價值進行了評估，經(jīng)評估，收益法下，此時公司股東全部權(quán)益評估值為 68,901.53 萬元，對應(yīng)的每股凈資產(chǎn)價格為 6.89 元/股，

　　按照這一公允評估價格，天元實業(yè)對在2015年12月中旬入股的20名內(nèi)部員工認購股權(quán)進行了股份支付處理。

　　那么，包括自然人陳美香在內(nèi)的另外9名外部人士斯時同樣以4.5元/股入股的價格顯然就明顯低于公允價格。

　　僅以陳美香為例，其在此次增資擴股中，以562.5萬元獲得了公允價值達861,25萬元的股份，涉嫌利益輸送近300萬元。

　　看似毫無瓜葛的外部人士緣何能在新三板掛牌前夕的敏感時間點以帶有股權(quán)激勵性質(zhì)的內(nèi)部員工價入股？

　　這便不得不說到陳美香的真實身份。

　　在天元實業(yè)的幾份招股書（申報稿）中，均為透露包括陳美香在內(nèi)的9名外部投資者的具體身份，僅僅表示這些外部投資者在新三板掛牌前夜突擊入股是因為看好公司未來發(fā)展。

　　那么9名外部投資者中的代表人物——陳美香到底是何來頭。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，陳美香實為韻達快遞實際控制人聶騰云之母。

　　2016年12月，國內(nèi)知名的快遞公司韻達股份(25.250, 0.16, 0.64%)通過借殼新海股份曲線上市之后，在韻達股份的諸多資本運作中，便可常見陳美香的名字。

　　“在資本市場中，陳美香實則為韻達快遞實控人聶騰云的‘殼’，聶騰云來自自距離縣城30多公里的浙江桐廬農(nóng)村，其當(dāng)年和他哥聶騰飛一起靠著敏銳的眼光和吃苦耐勞的精神在快遞行業(yè)闖出了一片天，其母親陳美香則是普通的農(nóng)家婦女。”一位接近于韻達快遞的知情人士向叩叩財訊透露。

　　這并不是巧合。韻達快遞剛好則又是天元實業(yè)的最重要客戶之一。

　　據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，自2014年起，韻達快遞的名字便一直出現(xiàn)在天元實業(yè)前五大客戶之列，其中2014年至2017年的四年中，韻達快遞皆以6000萬至8000萬的采購額位列天元實業(yè)第二大客戶之位，僅次于順豐，到了2018年后，因中國郵政加大了對天元實業(yè)的采購，讓其前五大客戶的結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了變化，但無論是2018年還是2019年，韻達快遞依然以每年1億元左右的采購額位列其前五大客戶的第三位，且與第二位的差距甚微。

　　“陳美香入股天元實業(yè)的背后明顯是大客戶入股發(fā)行人成原始股東的問題。”一位來自于北京一家大型券商的資深投行負責(zé)人士表示，發(fā)行人吸收長期合作的客戶作為自己的小股東，對于監(jiān)管層IPO審核而言并不是完全不能接受的，關(guān)鍵還是要看入股的動機和入股價格是否公允。

　　“陳美香在天元實業(yè)掛牌新三板前夜突擊入股，其動機可以說比較明顯，要知道2015年的新三板正式在新改革制度下備受市場追捧之時，許多難以企及IPO的企業(yè)，都希望掛牌新三板對資產(chǎn)進行重新定價，對于諸多股東而言，則存在較大的套利空間。”上述投行負責(zé)人表示，在此案例中，最為關(guān)鍵的還是陳美香入股價與公允價值差異頗大，難以逃脫利益輸送的嫌疑。

　　如果天元實業(yè)此次IPO成功獲得通過，以其2019年扣非凈利潤8269.9萬元和23倍IPO發(fā)行市盈率計算，天元實業(yè)此次IPO發(fā)行價格則約在10.8元/股。這也就意味著，忽略掉天元實業(yè)上市后遭受資金追捧的溢價，僅僅以發(fā)行價格計算，持有天元實業(yè)125萬股原始股的陳美香的持股市值便將超過1345萬元，

　　2）被大火驚擾的上市夢

　　首次IPO失敗后，2019年5月中旬，天元實業(yè)再次向證監(jiān)會遞交申請并隨之正式啟動其第二次沖關(guān)資本市場之旅。

　　但命運多舛的它，在申報審核期間，又曾因一場特大火災(zāi)差點再次讓其上市之夢破碎。

　　據(jù)中共東莞市委宣傳部主管的東莞陽光網(wǎng)報道，2019年10月12日上午11時27分許，清溪消防大隊接到警情稱，位于清溪鎮(zhèn)松崗村上元路172號的一家企業(yè)發(fā)生火災(zāi)。

　　隨后，消防部門共調(diào)動了17輛消防車和60名指戰(zhàn)員先后到達火災(zāi)現(xiàn)場救援，才在下午3點40許將大火控制，期間大火整整燃燒了5個小時。

　　經(jīng)初步調(diào)查，起火建筑為1棟3層建筑，占地面積約2700平方米，建筑面積約8100平方米。起火部位為3樓倉庫，過火面積約1300平方米，主要燃燒物質(zhì)為紙品。

　　這家遭遇特大火災(zāi)的企業(yè)便是天元實業(yè)。

　　據(jù)數(shù)位曾目睹火災(zāi)現(xiàn)場的人士表示，火災(zāi)現(xiàn)場火光沖天，火勢蔓延驚人。

　　“人生第一次現(xiàn)實看見這么大的火，心拔涼拔涼的，真的渾身發(fā)冷，祈禱無人傷亡。”一位現(xiàn)場目擊者在其微博上寫道。

　　更有曾在天元實業(yè)上班的員工稱公司“環(huán)境不算好，每次中午去食堂吃飯或者上下班經(jīng)過車間時，距離也不算近，都能聞到很刺鼻的油墨味”，“辦公室環(huán)境也是非常雜亂”等等。

　　對于這次在IPO申報期的突發(fā)大火，在天元實業(yè)最新披露的招股書中亦有披露，稱2019 年 10 月 12 日 11 時，公司位于東莞市清溪鎮(zhèn)松崗工業(yè)區(qū)上元路 172號的 C 棟廠房發(fā)生火災(zāi)，火勢蔓延至北側(cè)的 B 棟和 A 棟廠房。公司自有的 3 棟廠房、部分機器設(shè)備、存貨損毀。

　　根據(jù)東莞市消防支隊清溪大隊出具《火災(zāi)事故認定書》，天元實業(yè)表示本次火災(zāi)事故起火原因為電線故障引燃周邊可燃物起火所致。

　　不過幸運的是，即使發(fā)生如此大的火災(zāi)，天元實業(yè)依然獲得了當(dāng)?shù)叵篮桶踩a(chǎn)主管部門出具的相關(guān)函件以證明其在報告期內(nèi)不存在因違反消防或安全生產(chǎn)方面的法律法規(guī)而受到行政處罰的情況。

　　“本次火災(zāi)發(fā)生后，公司總結(jié)事故教訓(xùn)，進一步加強了對員工的安全教育和培訓(xùn)，強化對安全生產(chǎn)相關(guān)制度的學(xué)習(xí)和落實，完善安全生產(chǎn)的管理方法，詳細排查生產(chǎn)廠房存在的安全隱患，避免事故的再次發(fā)生，提高防控火災(zāi)的整體能力。”天元實業(yè)在其最新的招股書（申報稿）中表示，截至招股書簽署之日，公司已收到本次火災(zāi)事故的保險賠付金，生產(chǎn)恢復(fù)情況良好，本次火災(zāi)事故對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營不會造成重大不利影響。

　　不過，2019 年 11 月 19 日，東莞市雄聯(lián)五金制品有限公司則向東莞市第三人民法院遞交《民事起訴狀》將天元實業(yè)告上了法庭，其稱因受天元實業(yè) 2019 年 10 月 12 日火災(zāi)影響，造成其貨物、模具等財產(chǎn)損失，請求判令發(fā)行人賠償損失共計 128萬余元。截至目前，該案件尚未開庭審理。

　　“從目前情況來看，這場大火并未對天元實業(yè)的IPO審核造成實質(zhì)性影響，在報告期內(nèi)出現(xiàn)如此重大事故的案例還是比較少見的，如果監(jiān)管層在審核中認可了企業(yè)對該次火災(zāi)相關(guān)的處理模式，則可以對其他IPO項目如果遇到類似的情況提供處理思路。”上述投行負責(zé)人士表示。

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