林華醫(yī)療闖關(guān)IPO：經(jīng)銷商涉商業(yè)賄賂丑聞 招股書披露前后不一
來源：大眾證券報 作者： 發(fā)布時間：2020-03-01 22:25:17
曾在新三板掛牌的蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司（下稱“林華醫(yī)療”）擬闖關(guān)IPO。林華醫(yī)療招股說明書顯示，公司主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療耗材的生產(chǎn)和銷售，留置針為其主要產(chǎn)品。大眾證券報記者注意到，截至目前，林華醫(yī)療經(jīng)銷商涉及兩起商業(yè)賄賂。其中一起發(fā)生在招股書申報前，另一起則發(fā)生在招股書申報后，但兩起商業(yè)賄賂均未被披露。
經(jīng)銷商涉及商業(yè)賄賂
林華醫(yī)療招股書披露，公司產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷方式進(jìn)行銷售，公司目前擁有一級經(jīng)銷商約810家，二級經(jīng)銷商約640家，覆蓋約3100家終端醫(yī)院，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司經(jīng)銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為95.30%、90.61%、89.50%及92.00%，經(jīng)銷模式為公司主要銷售模式。
林華醫(yī)療2019年12月10日報送的招股說明書中表示，公司與經(jīng)銷商簽訂的《商務(wù)合作協(xié)議》中，明確約定了反商業(yè)賄賂條款和特定關(guān)系人申明條款，禁止商業(yè)賄賂行為。但記者查閱中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，林華醫(yī)療經(jīng)銷商曾涉商業(yè)賄賂。
2016年6月21日中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布（2015）桂刑初字第00037號關(guān)于“扶某某受賄罪一審刑事判決書”。判決書中顯示，“桂東縣人民醫(yī)院2012年11月記賬憑證，證實被告人扶某某收受黃某某回扣款后，從黃某某處采購2000支林華牌留置針，并幫助黃某某在醫(yī)院辦理了入庫手續(xù)的事實。”（見圖1）
圖1：中國裁判文書網(wǎng)截圖
根據(jù)證人黃某某證言，“2011年11月，其為了銷售2000支林華牌留置針至桂東縣人民醫(yī)院，有一次其在郴州市申湘4S店找到扶某某送給他人民幣10000元。事后扶某某在黃某某處采購了2000支林華牌留置針，并幫忙辦理了耗材入庫手續(xù)。”
關(guān)于這份商業(yè)賄賂的情況，林華醫(yī)療的招股說明書并沒有披露。
林華醫(yī)療申報招股書后不久，另一份刑事判決書顯示公司經(jīng)銷商再涉商業(yè)賄賂丑聞。2019年12月26日，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布（2019）新2801刑初761號關(guān)于“道布代受賄罪一審刑事判決書”。
判決書顯示，道布代為原巴州人民醫(yī)院裝備科副主任。“2009年至2016年，道布代利用職務(wù)便利為江蘇盛韌源醫(yī)療器械有限公司經(jīng)銷商李某在辦理醫(yī)用耗材出入庫手續(xù)及繼續(xù)取得林華留置針在巴州醫(yī)院授權(quán)代理等方面提供幫助，先后收受李某所送現(xiàn)金29萬元。”
證人李某的證言證明“這么多年在道布代的幫助下，我們公司在巴州醫(yī)院的耗材業(yè)務(wù)量有了較大增長，從最初的幾十萬到后來的上百萬，所以2009年至2016年我給了道布代29萬元。”
招股書披露前后不一
除了經(jīng)銷商曾涉商業(yè)賄賂，林華醫(yī)療的商譽減值成為市場關(guān)注的另一個焦點。
招股說明書顯示，林華醫(yī)療2016年7月控股合并北京悅通醫(yī)療器械有限責(zé)任公司（下稱“北京悅通”），合并日被合并方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-52.41萬元，合并對價為1500.00萬元，合并對價高于北京悅通可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額的部分，確認(rèn)商譽1552.41萬元。
2016年期末，北京悅通虧損約32萬元，未完成2016年度經(jīng)營業(yè)績。北京悅通原總經(jīng)理趙曉云辭職，致使研發(fā)及取證工作的不確定性對北京悅通未來收益帶來負(fù)面影響。因此，2016年期末，林華醫(yī)療對收購北京悅通形成的商譽進(jìn)行減值測試，并計提了全額減值準(zhǔn)備。
2017年2月林華醫(yī)療控股合并嘉興美森醫(yī)用材料有限公司（下稱“嘉興美森”），合并日被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為343.67萬元，合并對價2610.00萬元，合并對價高于嘉興美森可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額的部分，確認(rèn)商譽2266.33萬元。
值得一提的是，公司招股書“商譽”中表示，“嘉興美森2019年上半年虧損約27萬元，全年經(jīng)營業(yè)績存在不能完成的可能性”。為此，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》的要求，林華醫(yī)療對截至2019年6月30日嘉興美森的賬面值進(jìn)行了減值測試，并計提商譽資產(chǎn)減值準(zhǔn)備588.41萬元。
但招股書第84頁中關(guān)于“嘉興美森基本情況”顯示2019年上半年嘉興美森凈利潤為27.18萬元。（見圖2）
圖2：招股書中關(guān)于“嘉興美森基本情況”截圖
2019年上半年嘉興美森到底是盈利還是虧損？嘉興美森2014年銷售收入440萬元（未經(jīng)審計）、2015年銷售收入1540萬元（未經(jīng)審計）、2016年預(yù)計銷售收入2700萬元，為何在被收購之后的凈利潤出現(xiàn)下滑？此外，經(jīng)銷商涉商業(yè)賄賂，公司防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制是否有效健全？記者向林華醫(yī)療書面聯(lián)系后，截稿前并未收到相關(guān)回復(fù)。
28日一位律師接受大眾證券報記者采訪時表示：“商業(yè)賄賂已成為IPO企業(yè)上市路上的‘攔路虎’。2017年3月27日，南京圣和藥業(yè)IPO申請被否，其中一個原因就是因為沒有披露一刑事案件涉及的商業(yè)賄賂問題，發(fā)審委員對刑事案件涉及發(fā)行人的事項進(jìn)行了詢問，并對發(fā)行人市場拓展費金額較大表示了質(zhì)疑。因此后續(xù)還需要關(guān)注公司回復(fù)的情況，能否說明清楚是重點。”
經(jīng)銷商涉及商業(yè)賄賂
林華醫(yī)療招股書披露，公司產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷方式進(jìn)行銷售，公司目前擁有一級經(jīng)銷商約810家，二級經(jīng)銷商約640家，覆蓋約3100家終端醫(yī)院，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司經(jīng)銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為95.30%、90.61%、89.50%及92.00%，經(jīng)銷模式為公司主要銷售模式。
林華醫(yī)療2019年12月10日報送的招股說明書中表示，公司與經(jīng)銷商簽訂的《商務(wù)合作協(xié)議》中，明確約定了反商業(yè)賄賂條款和特定關(guān)系人申明條款，禁止商業(yè)賄賂行為。但記者查閱中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，林華醫(yī)療經(jīng)銷商曾涉商業(yè)賄賂。
2016年6月21日中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布（2015）桂刑初字第00037號關(guān)于“扶某某受賄罪一審刑事判決書”。判決書中顯示，“桂東縣人民醫(yī)院2012年11月記賬憑證，證實被告人扶某某收受黃某某回扣款后，從黃某某處采購2000支林華牌留置針，并幫助黃某某在醫(yī)院辦理了入庫手續(xù)的事實。”（見圖1）
圖1：中國裁判文書網(wǎng)截圖
根據(jù)證人黃某某證言，“2011年11月，其為了銷售2000支林華牌留置針至桂東縣人民醫(yī)院，有一次其在郴州市申湘4S店找到扶某某送給他人民幣10000元。事后扶某某在黃某某處采購了2000支林華牌留置針，并幫忙辦理了耗材入庫手續(xù)。”
關(guān)于這份商業(yè)賄賂的情況，林華醫(yī)療的招股說明書并沒有披露。
林華醫(yī)療申報招股書后不久，另一份刑事判決書顯示公司經(jīng)銷商再涉商業(yè)賄賂丑聞。2019年12月26日，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布（2019）新2801刑初761號關(guān)于“道布代受賄罪一審刑事判決書”。
判決書顯示，道布代為原巴州人民醫(yī)院裝備科副主任。“2009年至2016年，道布代利用職務(wù)便利為江蘇盛韌源醫(yī)療器械有限公司經(jīng)銷商李某在辦理醫(yī)用耗材出入庫手續(xù)及繼續(xù)取得林華留置針在巴州醫(yī)院授權(quán)代理等方面提供幫助，先后收受李某所送現(xiàn)金29萬元。”
證人李某的證言證明“這么多年在道布代的幫助下，我們公司在巴州醫(yī)院的耗材業(yè)務(wù)量有了較大增長，從最初的幾十萬到后來的上百萬，所以2009年至2016年我給了道布代29萬元。”
招股書披露前后不一
除了經(jīng)銷商曾涉商業(yè)賄賂，林華醫(yī)療的商譽減值成為市場關(guān)注的另一個焦點。
招股說明書顯示，林華醫(yī)療2016年7月控股合并北京悅通醫(yī)療器械有限責(zé)任公司（下稱“北京悅通”），合并日被合并方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-52.41萬元，合并對價為1500.00萬元，合并對價高于北京悅通可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額的部分，確認(rèn)商譽1552.41萬元。
2016年期末，北京悅通虧損約32萬元，未完成2016年度經(jīng)營業(yè)績。北京悅通原總經(jīng)理趙曉云辭職，致使研發(fā)及取證工作的不確定性對北京悅通未來收益帶來負(fù)面影響。因此，2016年期末，林華醫(yī)療對收購北京悅通形成的商譽進(jìn)行減值測試，并計提了全額減值準(zhǔn)備。
2017年2月林華醫(yī)療控股合并嘉興美森醫(yī)用材料有限公司（下稱“嘉興美森”），合并日被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為343.67萬元，合并對價2610.00萬元，合并對價高于嘉興美森可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額的部分，確認(rèn)商譽2266.33萬元。
值得一提的是，公司招股書“商譽”中表示，“嘉興美森2019年上半年虧損約27萬元，全年經(jīng)營業(yè)績存在不能完成的可能性”。為此，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》的要求，林華醫(yī)療對截至2019年6月30日嘉興美森的賬面值進(jìn)行了減值測試，并計提商譽資產(chǎn)減值準(zhǔn)備588.41萬元。
但招股書第84頁中關(guān)于“嘉興美森基本情況”顯示2019年上半年嘉興美森凈利潤為27.18萬元。（見圖2）
圖2：招股書中關(guān)于“嘉興美森基本情況”截圖
2019年上半年嘉興美森到底是盈利還是虧損？嘉興美森2014年銷售收入440萬元（未經(jīng)審計）、2015年銷售收入1540萬元（未經(jīng)審計）、2016年預(yù)計銷售收入2700萬元，為何在被收購之后的凈利潤出現(xiàn)下滑？此外，經(jīng)銷商涉商業(yè)賄賂，公司防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制是否有效健全？記者向林華醫(yī)療書面聯(lián)系后，截稿前并未收到相關(guān)回復(fù)。
28日一位律師接受大眾證券報記者采訪時表示：“商業(yè)賄賂已成為IPO企業(yè)上市路上的‘攔路虎’。2017年3月27日，南京圣和藥業(yè)IPO申請被否，其中一個原因就是因為沒有披露一刑事案件涉及的商業(yè)賄賂問題，發(fā)審委員對刑事案件涉及發(fā)行人的事項進(jìn)行了詢問，并對發(fā)行人市場拓展費金額較大表示了質(zhì)疑。因此后續(xù)還需要關(guān)注公司回復(fù)的情況，能否說明清楚是重點。”
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