自詡“做全球最好的浴霸”的奧普家居股份有限公司（以下簡稱“奧普家居”），近期“欲欲躍試”向資本市場發(fā)起沖擊。此番上市，奧普家居提交的“答卷”并不盡如人意。

“長袖善舞”的奧普家居通過頻繁的資本運作，逐步“攫取”經(jīng)銷商話語權(quán)。在關(guān)聯(lián)交易中，通過低價收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，高價甩賣“爛攤子”，奧普家居或存在粉飾報表的嫌疑。

一根繩上的“螞蚱” 品牌聲譽或受損

成立于2004年，奧普家居主要從事浴霸、集成吊頂?shù)燃揖赢a(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)。自詡“國內(nèi)家居行業(yè)領(lǐng)軍品牌”、“萬千家庭的優(yōu)秀空氣管家”的奧普家居，此番上市，或面臨諸多考驗。

招股書顯示，奧普家居未來將繼續(xù)以“奧普”品牌為核心，不斷開拓新的產(chǎn)品品類，開拓全屋新風(fēng)系統(tǒng)及全屋智能控制系統(tǒng)，使奧普成為擁有全產(chǎn)品系列的大家居品牌。

值得一提的是，奧普家居“奧普”的品牌或存在名譽受損的風(fēng)險。

據(jù)臺州市椒江區(qū)人民政府公開信息，在椒江區(qū)市場監(jiān)管局2018年流通領(lǐng)域浴霸檢測結(jié)果公示中，生產(chǎn)單位為杭州奧普電器科技有限公司（以下簡稱“奧普電器”）、商標(biāo)為“奧普”的7款浴霸產(chǎn)品中，有4款被檢測出不合格。

據(jù)招股書，奧普電器是奧普家居關(guān)聯(lián)方。為解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題，2016年，奧普家居向奧普電器購買其所有已注冊和在申請的商標(biāo)權(quán)。

也就是說，因為商標(biāo)權(quán)歸奧普家居所有，貼有“奧普”商標(biāo)的產(chǎn)品質(zhì)量抽檢不及格，或一定程度上損害奧普家居“奧普”這個品牌的形象。

低價收購關(guān)聯(lián)方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) “攫取”經(jīng)銷商話語權(quán)？

《金證研》滬深資本組發(fā)現(xiàn)，歷史上，奧普家居多次對經(jīng)銷商進行并購，或“意在”話語權(quán)。

招股書顯示，杭州橙隆貿(mào)易有限公司（以下簡稱“杭州橙隆”）原為奧普家居浴霸網(wǎng)絡(luò)經(jīng)銷商之一，同時是奧普家居的關(guān)聯(lián)方。

招股書顯示，2016-2017年，杭州橙隆為奧普家居第一大經(jīng)銷商客戶，奧普家居向其銷售金額分別為8,535.19萬元、9,703.75萬元。

為了減少關(guān)聯(lián)交易，奧普家居于2017年12月收回杭州橙隆經(jīng)銷權(quán)。

2017年，杭州橙隆凈資產(chǎn)為11,684.23萬元，其注冊資本為50萬元，2017年每股凈資產(chǎn)為233.68元。而2017年12月15日，奧普家居收回杭州橙隆的經(jīng)銷權(quán)，收購價格僅為1,224.08萬元，收購每股價格為24.48元。

收購?fù)瓿珊?，市場工商管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，杭州橙隆并未發(fā)生實際控制人變更。且據(jù)招股書，杭州橙隆不再開展實際業(yè)務(wù)。奧普家居此番低價收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可謂賺得“盆滿缽滿”。

不僅如此，近年來奧普家居經(jīng)銷商變動頻繁，或想“攫取”經(jīng)銷商話語權(quán)。

據(jù)招股書，奧普家居對經(jīng)銷商的要求相對嚴(yán)格。在合同任務(wù)保證金方面，經(jīng)銷商上半年未完成銷售任務(wù)，下半年奧普家居將向經(jīng)銷商加收保證金；經(jīng)銷商下半年未完成銷售任務(wù)，當(dāng)年已收合同任務(wù)保證金不予返還；若經(jīng)銷商下半年亦未完成銷售任務(wù)，則當(dāng)年已收合同任務(wù)保證金不予返還，且次年上半年繼續(xù)加收保證金。

保證金繳納金額方面，2015-2017年簽署合同后，奧普家居向經(jīng)銷商收取的合同保證金為1萬元，2018年，合同保證金上調(diào)為2萬元。

而近年來，奧普家居經(jīng)銷商退出數(shù)量眾多。2015-2017年及2018年上半年，奧普家居經(jīng)銷商退出數(shù)量分別為86家、129家、84家、119家。同期，奧普家居分別新進經(jīng)銷商96家、146家、348家、131家。

而奧普家居自身也表示，若發(fā)生經(jīng)銷商變動且在短期內(nèi)無法找到符合條件的經(jīng)銷商替代，則將對其經(jīng)營業(yè)績以及品牌覆蓋等產(chǎn)生一定不利影響。上述經(jīng)銷商數(shù)量的變化或表明，盡管有經(jīng)銷商不斷加入，通過頻繁變動其經(jīng)銷商，奧普家居或想增強對經(jīng)銷商的控制權(quán)。

向關(guān)聯(lián)方高價兜售“爛攤子” 涉嫌美化報表

除上述問題外，奧普家居向關(guān)聯(lián)方高價出售“爛攤子”，奧普家居或存美化報表。

2017年5月5日，奧普家居和關(guān)聯(lián)方奧普電器簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，奧普電器以評估價值受讓奧普家居持有的成都牽銀置業(yè)有限公司（以下簡稱“成都牽銀”）全部股權(quán)。截至評估日2017年3月31日，成都牽銀凈資產(chǎn)為374.24萬元，評估價值為6,153.16萬元，增值5,778.92萬元，增值率為1,544.16%。

不僅溢價高企，成都牽銀似乎還是個“爛攤子”。

2017年，成都牽銀的利潤總額為-934.64萬元。天眼查及市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2016-2018年，成都牽銀的社保繳納人數(shù)均為0。

據(jù)成都市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局于2019年3月25日，發(fā)布的關(guān)于近期房地產(chǎn)市場秩序?qū)ｍ棛z查情況的通報，成都牽銀因在銷售現(xiàn)場發(fā)布花樣年華非成都項目、經(jīng)紀(jì)機構(gòu)門店發(fā)布“不限購”“不限貸”“不搖號”等廣告字眼，違反了成都市房地產(chǎn)市場調(diào)控政策，被成都市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局通報。

問題還未結(jié)束。2017年4月5日，奧普家居收購杭州奧普博朗尼廚衛(wèi)科技有限公司（以下簡稱“杭州博朗尼”），且杭州博朗尼系奧普家居關(guān)聯(lián)方。

招股書顯示，截至評估基準(zhǔn)日，2016年10月31日，杭州博朗尼所擁有的集成灶業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的評估值為1,931.78萬元，交易對價為2,355.97萬元。2017年，杭州博朗尼凈資產(chǎn)為3,788.59萬元，凈利潤為449.17萬元。

2017年6月21日，杭州博朗尼改名為杭州普麗思科技有限公司（以下簡稱“杭州普麗思”），變更后，其主營業(yè)務(wù)與奧普家居不再相同或相近。

然而收購?fù)瓿珊螅贾萜整愃妓坪?ldquo;一蹶不振”。

2017年，杭州普麗思凈利潤為449.17萬元，到了2018年上半年，其凈利潤便縮減為-8.76萬元。且杭州普麗思的子公司杭州東禮服飾有限公司虧損成“拖油瓶”，2017年以及2018年上半年，其凈利潤分別為-39.85萬元、-12.08萬元。

不僅如此，據(jù)市場監(jiān)督管理局及天眼查數(shù)據(jù)，2016-2017年，杭州普麗思社保繳納人數(shù)分別為112人、2人。而2018年，杭州普麗思因未按時公示2018年年報，被杭州市市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。上述關(guān)于杭州普麗思的經(jīng)營情況意味著，奧普家居或存在經(jīng)營管理不善的情形。

低價買入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，高價甩賣“爛攤子”，加之對經(jīng)銷商話語權(quán)的“攫取”，奧普家居“賭徒”姿態(tài)盡顯，此番上市或?qū)⒚媾R諸多考驗，《金證研》滬深資本組將持續(xù)保持關(guān)注。