《金證研》滬深資本組 修遠(yuǎn)/文 映蔚 唐里 洪力/編審

近年來醫(yī)療器械企業(yè)紛紛登陸資本市場，而南京微創(chuàng)醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“南微醫(yī)學(xué)”）也按捺不住“磨刀霍霍”沖擊科創(chuàng)板。

反觀其身后，南微醫(yī)學(xué)的募投項目或涉嫌“圈錢”，三版招股書數(shù)據(jù)“打架”，涉嫌信息披露存在諸多疑問。

子公司成“拖油瓶” 中科招商“添堵”

作為一家醫(yī)療器械企業(yè)，南微醫(yī)學(xué)似乎“深諳”資本的力量，不僅引PE入局，公司亦沒有停止沖擊資本市場的步伐。

2015-2018年，南微醫(yī)學(xué)的營業(yè)收入分別為2.61億元、4.14億元、6.41億元、9.22億元，2016-2018年分別同比增長58.93%、54.64%、43.93%。

2015-2018年南微醫(yī)學(xué)的凈利潤分別為0.35億元、-0.26億元、1.12億元、2.03億元，2016-2018年分別同比增長為-173.62%、530.79%、81.36%。

招股書顯示，目前南微醫(yī)學(xué)有6家控股子公司，2家參股公司。然而在6家控股子公司中，有半數(shù)呈“拖油瓶”狀態(tài)。

全資子公司南京微創(chuàng)醫(yī)療器械銷售有限公司曾從事代理國外醫(yī)療器械產(chǎn)品業(yè)務(wù)，目前已無實際經(jīng)營，2018年僅實現(xiàn)凈利潤2,000元。

全資子公司南京邁創(chuàng)醫(yī)療器械有限公司目前同樣已無實際經(jīng)營，2018年實現(xiàn)凈利潤-7.95萬元。

全資子公司Micro-Tech Endoscopy USA,Inc.（以下簡稱“MTU”）從事產(chǎn)品在美國的倉儲物流及銷售。2018年，MTU凈利潤為-682.93萬元。

而參股公司也未能“幸免”。

截至2018年年末，南微醫(yī)學(xué)持有南京紐諾精微醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡稱“紐諾精微”）40%股權(quán)。2018年，紐諾精微實現(xiàn)凈利潤-121.28萬元。

需要指出的是，南微醫(yī)學(xué)不存在控股股東，且公司不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人。截至2018年年末，公司前三大股東分別為南京新微創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司、深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“中科招商”）、Huakang Limited，上述三大股東分別持有南微醫(yī)學(xué)30.76%、30.18%、20.52%的股份。

其中，第二大股東中科招商是公司型私募基金，中科招商投資管理集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中科招商集團(tuán)”）擔(dān)任其管理人。

從歷史上看，2003年3月-2010年7月，中科招商曾是南微醫(yī)學(xué)第一大股東。且中科招商和南微醫(yī)學(xué)還有著“千絲萬縷”的聯(lián)系。南微醫(yī)學(xué)的監(jiān)事會主席蘇晶自2003年在中科招商任董事、董秘；南微醫(yī)學(xué)的董事張財廣，同時在中科招商任董事。且與南微醫(yī)學(xué)有著重要關(guān)聯(lián)的中科招商，其總經(jīng)理單祥雙多次被處罰，或?qū)槟衔⑨t(yī)學(xué)上市之路“添堵”。

除此之外，中科招商的管理人中科招商集團(tuán)也不讓人“省心”。中科招商集團(tuán)曾因公司股票異常交易，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；曾因不符合私募機(jī)構(gòu)整改要求，被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)強(qiáng)制終止掛牌。

募投項目涉嫌“圈錢” 新舊招股書數(shù)據(jù)“打架”

不僅如此，南微醫(yī)學(xué)募投項目或存“圈錢”嫌疑。

2017年5月25日及2017年12月14日，南微醫(yī)學(xué)遞交了兩版招股書。但2018年3月，南微醫(yī)學(xué)上市申請被終止審查。2019年4月3日，南微醫(yī)學(xué)“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板。

2017年兩版招股書均顯示，南微醫(yī)學(xué)擬募資2.31億元用于“生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目”（以下簡稱“2017年招股書披露的募投項目”），該項目投資總額為3.04億元，擬通過新建綜合廠房、滅菌車間等擴(kuò)大內(nèi)鏡診療器械的生產(chǎn)能力。

而據(jù)南微醫(yī)學(xué)官網(wǎng)發(fā)布的“生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目”階段性竣工驗收報告（以下簡稱“階段性驗收報告”），2017年招股書披露的募投項目中的綜合廠房和滅菌車間已經(jīng)于2017年3月竣工并完成驗收。

無獨有偶，此番沖擊科創(chuàng)板，南微醫(yī)學(xué)擬募集6.56億元用于“生產(chǎn)基地建設(shè)項目”（以下簡稱“本次募投項目”），項目名稱和與2017年招股書披露的募投項目僅一字之差。而在本次募投項目建設(shè)內(nèi)容中，也出現(xiàn)了“綜合廠房”一項。與此同時，“生產(chǎn)基地建設(shè)項目”的環(huán)評批復(fù)文件也顯示，南微醫(yī)學(xué)擬建設(shè)一棟3F綜合廠房。

需要指出的是，2017年招股書披露的募投項目和本次募投項目建設(shè)主體一致，均為南微醫(yī)學(xué)。

而2017年招股書披露的募投項目建設(shè)地點為南京市高新區(qū)14-1地塊，本次募投項目建設(shè)地點為南京市江北新區(qū)盤城街道。經(jīng)地圖軟件檢索，兩個建設(shè)地范圍或基本一致。

此外，2017年招股書披露的募投項目和本次募投項目的擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)品相似，均為以活檢類、擴(kuò)張類、止血及閉合類、ERCP類為主的內(nèi)鏡診療器械。

也就是說，上述建設(shè)主體、建設(shè)地點、擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)品大致相同的前提下，兩次募投項目或為同一個項目。這意味著，此番上市募投項目的部分內(nèi)容或已建成，用已經(jīng)竣工的建筑來再次募資，令人費解。

除此之外，2017年招股書披露的募投項目的產(chǎn)能數(shù)據(jù)與其階段性驗收報告的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，還存在“出入”。

據(jù)南微醫(yī)學(xué)2017年披露的兩版招股書，2017年招股書披露的募投項目包括計劃擴(kuò)產(chǎn)產(chǎn)品斑馬導(dǎo)絲、取石球囊、切開刀、ERCP 醫(yī)保包的新增產(chǎn)能分別為5萬件、2萬件、2萬件、1.5萬件。然而其“生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目”階段性竣工驗收報告卻顯示，斑馬導(dǎo)絲、取石球囊、切開刀、ERCP醫(yī)保包新增產(chǎn)能分別為8萬套、3萬套、3萬套、2萬套，且斑馬導(dǎo)絲、取石球囊、切開刀、ERCP醫(yī)保包的產(chǎn)能建設(shè)還未驗收。

問題遠(yuǎn)不止于此，南微醫(yī)學(xué)2017年招股書披露的募投項目占地面積與階段性驗收報告的不一致，本次募投項目的占地面積與環(huán)評批復(fù)文件的也不同。

據(jù)2017年兩版招股書，南微醫(yī)學(xué)“生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目”占地面積為19,410.3平方米。然而階段性驗收報告卻顯示，該項目的占地面積為19,396平方米，前后相差14.3平方米。

與此同時，南微醫(yī)學(xué)科創(chuàng)板招股書顯示，“生產(chǎn)基地建設(shè)項目”占地面積為13,606.01平方米。然而“生產(chǎn)基地建設(shè)項目”環(huán)評批復(fù)文件卻顯示，占地面積為20,322平方米。前后相差6,715.99平方米。

諸多疑點，南微醫(yī)學(xué)募投項目或存“圈錢”嫌疑，而其信息披露不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膯栴}也值得關(guān)注。

2017年兩版招股書均顯示，2014-2016年，南微醫(yī)學(xué)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率逐年上升，2016年主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率為137.58%。

而其主要產(chǎn)品細(xì)化到每一項，2016年，活檢類、擴(kuò)張類、止血及閉合類、ERCP類的產(chǎn)能利用率分別為141.03%、92.55%、130.21%、87.25%。

然而在科創(chuàng)板招股書中，上述四項產(chǎn)品2016年的產(chǎn)能利用率分別為136.99%、89.11%、122.23%、87.91%。其產(chǎn)能和產(chǎn)量均與2017年兩版招股書披露的存在“出入”，且這其中最高產(chǎn)能利用率也不及137.58%。

且南微醫(yī)學(xué)2017年12月版招股書、科創(chuàng)板招股書顯示，其會計政策變更均并未對南微醫(yī)學(xué)的產(chǎn)能及產(chǎn)量產(chǎn)生影響；在合并范圍方面，南微醫(yī)學(xué)僅在2018年對子公司Micro-Tech Europe GmbH(以下簡稱“MTE”)進(jìn)行了合并，但MTE業(yè)務(wù)為南微醫(yī)學(xué)產(chǎn)品在德國的倉儲物流和銷售，似乎也不會對其產(chǎn)能及產(chǎn)量產(chǎn)生影響。

募投項目涉嫌“圈錢”，信息披露似“兒戲”，南微醫(yī)學(xué)未來將如何向市場釋放信心？