又一家上市公司重大資產重組爆雷，交易金額25億元，中介機構危險了！標的巨額虧損扣非后凈利-23億元，263名研發(fā)人員全部離職

核心問題：

1、漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）為公司 2016 年重大資產重組置入的全資子公司。漢柏科技在 2016 年、2017 年完成業(yè)績承諾后，2018 年度營業(yè)收入大額為負且巨額虧損，扣非后歸母凈利潤為-22.82 億元，三年業(yè)績承諾累計實現(xiàn)數(shù)為-16.90 億元。

2、年報披露，報告期內，漢柏科技營業(yè)收入為-5.23 億元，原已銷傳統(tǒng)業(yè)務產品遭到客戶退貨，退貨收入總計 7.54 億元。

3、中國教學儀器設備有限公司（以下簡稱中教儀）與漢柏科技于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月簽署銷售合同金額總計為 1.92 億元。，漢柏科技未能按照銷售合同提供相關服務，中教儀提請訴訟，法院已判決解除相關合同，中教儀無需再支付貨款。

4、因漢柏科技已放棄傳統(tǒng)業(yè)務，本期對無形資產中專利權及商標權計提減值準備 2.30 億元。2016 年至 2018 年，公司研發(fā)投入合計 1.52 億元，除 2017 年資本化0.05 億元以外全部費用化，且資本化部分次年全額轉入當期損益。2016 年、2017 年公司研發(fā)人員數(shù)量分別為 195人、263 人，2018 年研發(fā)人員全部離職。

哈爾濱工大高新技術產業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份購買漢柏科技有限公司 100%股權并募集配套資金項目（以下簡稱“本重組項目”），公司聘請的聯(lián)合獨立財務顧問為信達證券股份有限公司和國海證券股份有限公司（以下簡稱“國海證券”）。

中介團隊：信達證券和國海證券、金杜律所、中準事務所、中科華

參照上述資產評估值，經(jīng)交易各方協(xié)商，交易標的漢柏科技100%股權的交易價格為 250,000 萬元。

漢柏科技有限公司（以下簡稱“漢柏科技”）是人臉識別整體解決方案提供商，公司2009年成立于天津濱海高新區(qū)，運營中心設在北京CBD銀泰中心，擁有覆蓋全國的銷售和技術服務體系，在中國香港、中國臺灣、俄羅斯、東歐、拉美等大力拓展全球市場。2016年，漢柏科技與哈爾濱工業(yè)大學的下屬公司“工大高新”進行資產重組，正式成為國有控股的上市公司（股票代碼600701）。

哈爾濱工大高新技術產業(yè)開發(fā)股份有限公司關于收

到上海證券交易所《關于對哈爾濱工大高新技術產業(yè) 開發(fā)股份有限公司 2018 年年度報告的事后審核問詢 函》的公告

哈爾濱工大高新技術產業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月10日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關于哈爾濱工大高新技術產業(yè)開發(fā)股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0633號，以下簡稱“《問詢函》”），根據(jù)有關規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：

“哈爾濱工大高新技術產業(yè)開發(fā)股份有限公司：

依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第 2 號》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司 2018 年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，請公司進一步補充披露下述信息。

一、關于重大資產重組標的情況

1、漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）為公司 2016 年重大資產重組置入的全資子公司。漢柏科技在 2016 年、2017 年完成業(yè)績承諾后，2018 年度營業(yè)收入大額為負且巨額虧損，扣非后歸母凈利潤為-22.82 億元，三年業(yè)績承諾累計實現(xiàn)數(shù)為-16.90 億元。請公司補充披露：（1）漢柏科技近三年主要財務數(shù)據(jù)的實際數(shù)及前期盈利預測數(shù)，包括但不限于總資產、凈資產、營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、研發(fā)費用、財務費用、凈利潤、扣非后凈利潤、經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額、投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額、研發(fā)支出等；（2）結合漢柏科技近三年財務報表項目變動情況，詳細分析 2018 年巨額虧損的原因，與盈利預測及以前年度出現(xiàn)巨大反差的原因；（3）漢柏科技近三年主要客戶名稱、銷售額、銷售款項收回情況、是否存在關聯(lián)關系，如三年內主要客戶及銷售情況出現(xiàn)重大變化，請解釋原因；（4）漢柏科技近三年應收賬款情況，包括期末余額、壞賬情況、核銷情況、賬齡分布和按欠款方歸集的期末余額前五名應收賬款情況；（5）前期評估定價的合理性、審慎性及依據(jù)，公司董事會是否已充分調研評估該交易事項及相關重大不確定性、勤勉履職及依據(jù)；（6）業(yè)績承諾方具體補償安排，是否能夠按期足額進行業(yè)績補償。

2、年報披露，報告期內，漢柏科技營業(yè)收入為-5.23億元，原已銷傳統(tǒng)業(yè)務產品遭到客戶退貨，退貨收入總計 7.54 億元。除退貨外，本期應收賬款壞賬準備高達 3.90 億元，其中普天信息技術有限公司和海貿云商信息科技有限公司（以下簡稱普天信息和海貿云商）的壞賬準備合計 3.76 億元。請公司說明：（1）漢柏科技各項業(yè)務的業(yè)務模式，收入確認政策和時點；（2）發(fā)生大額退貨的原因，涉及交易發(fā)生年度，相關收入確認情況，以前年度退貨估計的合理性，是否存在不滿足收入確認條件的情形；（3）是否存在已確認收入的退貨風險，退貨對公司歷年業(yè)績的影響；（4）針對普天信息和海貿云商的大額壞賬準備，詳細說明交易背景、具體交易情況、大額計提壞賬準備的原因和合理性；（5）結合大額退貨和大額壞賬，說明漢柏科技前期業(yè)績是否存在前期重大會計差錯調整的問題。

3、根據(jù)公告，中國教學儀器設備有限公司（以下簡稱中教儀）與漢柏科技于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月簽署銷售合同金額總計為 1.92 億元。銷售合同約定，中教儀收到最終用戶款及貨物驗收合格后 180 日內付清合同項下全部款項。2018 年 7 月，漢柏科技致中教儀《關于停止提供產品安裝、技術服務支持、保修服務的函》，漢柏科技未能按照銷售合同提供相關服務，中教儀提請訴訟，法院已判決解除相關合同，中教儀無需再支付貨款。請公司說明：（1）相關銷售合同履約義務的各個重要時間節(jié)點；（2）漢柏科技主動致函客戶的原因，是否在履約義務即將完成之時致函，相關決策方及決策依據(jù)；（3）請公司全面核實并說明是否存在其他類似情況。

4、年報披露，漢柏科技基礎網(wǎng)絡傳統(tǒng)業(yè)務轉型人臉識別業(yè)務，人臉識別業(yè)務尚處于應用測試階段，尚未形成良好效益。因漢柏科技已放棄傳統(tǒng)業(yè)務，本期對無形資產中專利權及商標權計提減值準備 2.30 億元。2016 年至 2018 年，公司研發(fā)投入合計 1.52 億元，除 2017 年資本化0.05 億元以外全部費用化，且資本化部分次年全額轉入當期損益。2016 年、2017 年公司研發(fā)人員數(shù)量分別為 195人、263 人，2018 年研發(fā)人員全部離職。請公司：（1）詳細分析漢柏科技無形資產的變化原因，包括但不限于收購已有的無形資產、收購后的增減情況、目前無形資產情況；（2）結合無形資產減值情況，說明漢柏科技無形資產的原始價值及剩余價值、實際擁有方和使用方、公司是否采取措施進行追討或減少損失；（3）鑒于研發(fā)人員全部離職，說明是否存在技術外流的情況，是否存在保障核心技術安全的措施；（4）說明近三年具體研發(fā)投向、是否取得成果、對業(yè)務和業(yè)績的影響；（5）鑒于人臉識別業(yè)務尚處于應用測試階段，尚未形成良好效益，公司卻放棄傳統(tǒng)業(yè)務，請說明戰(zhàn)略決策方及其決策合理性。

5、年報披露，2016 年至 2018年的經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-0.75億元、-9.38 億元、-0.37 億元，其中2016 年和 2017 年的數(shù)據(jù)公司已作會計差錯更正。請公司：（1）根據(jù) 2017 年年度報告問詢函回復，漢柏科技 2016 年和2017 年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為負，主要原因是加大人工智能的研發(fā)及市場投入，在各行業(yè)鋪設了大量的人臉識別設備。請說明近三年漢柏科技資金投向、形成產品、試用客戶、會計處理、是否發(fā)生減值、是否仍具有前景；（2）結合貨款收回情況、采購支付情況、費用支付情況等，按業(yè)務類別及業(yè)務實施主體逐年分析公司各主要業(yè)務的現(xiàn)金流情況，并說明近三年經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負的原因。

6、根據(jù)公告，哈爾濱市中級人民法院將公開拍賣漢柏科技全部權益，現(xiàn)漢柏科技股東全部權益賬面值僅 400.17 萬元，評估值 1.06 億元，較 2016 年重大資產重組 25 億元的交易價格差異巨大。請公司：（1）結合漢柏科技各項資產狀態(tài)，詳細說明漢柏科技各項資產大額減值的過程及原因；（2）置入漢柏科技后，是否采取措施保障公司資產保值增值，對于大額減值的各項資產是否采取措施積極應對或進行追討；（3）鑒于評估值較賬面值存在增值的情形，說明漢柏科技是否被過度減值，是否存在通過拍賣進行利益轉移的情形，是否存在其他利益安排。

7、年報披露，其他非流動資產期末余額10.36 億元，其中 10.35 億元系公司之子公司天津漢柏明銳電子科技有限公司預付給中教儀等公司云數(shù)據(jù)中心項目工程款。請公司：（1）鑒于中教儀既為供應商又為客戶，請說明中教儀基本情況，與公司購銷商品等業(yè)務情況，相關業(yè)務是否具有交易實質，是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）補充披露預付工程款的明細項目、交易背景、交易對方、相關賬齡、具體用途、相關資產狀態(tài)；（3）說明大額預付工程款的原因及合理性，是否能夠保障資產安全，相關資產是否存在減值情形，相關資金是否可以追回，后續(xù)安排或處置措施；（4）說明相關會計處理方法及依據(jù)。

8、根據(jù)公告，截至期末，募集資金投資項目漢柏明銳云數(shù)據(jù)中心建設項目累計投入金額3.14億元，另被關聯(lián)方工大集團占用的2億元募集資金尚未歸還。請公司說明：（1）募集資金投資項目的項目規(guī)劃、項目進展、具體投向；（2）相關投入是否形成資產，相關資產是否存在減值情形，對公司的影響；（3）相關會計處理方法及依據(jù)。

9、請公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員說明：（1）自收購以來，公司能否對漢柏科技形成有效控制及相關證據(jù)；（2）結合漢柏科技巨額減值及目前資產狀態(tài)，公司是否存在未保障相關資產安全的情形；（3）漢柏科技是否存在前期重大會計差錯調整的問題；（4）是否保證漢柏科技歷年業(yè)績的真實、準確、完整。

二、關于資產減值和預計負債

10、年報披露，公司于 2016 年以 25 億元收購漢柏科技 100%股權，形成 6.26億元的商譽。公司本年度對相關商譽全額計提減值準備。請公司：（1）補充披露歷年商譽減值測試的過程，包括但不限于假設前提、關鍵參數(shù)、評估方法的選取或確定依據(jù)，說明減值跡象發(fā)生時點；（2）說明期末商譽減值測試的假設前提、關鍵參數(shù)、評估方法等的選取或確定依據(jù)，是否與收購時估值及以前年度情況存在差異，若存在請說明差異原因；（3）結合漢柏科技近年的經(jīng)營情況，說明公司以前年度未對其計提商譽減值，而在 2018 年集中計提大額商譽減值的原因和合理性。

11、年報披露，2018 年應收賬款期末余額 2.01 億元，期初余額 14.06 億元，本期減少 12.05 億元。本期發(fā)生大額退貨，且應收賬款壞賬準備高達 3.90 億元，年初壞賬準備僅為 0.82 億元，計提比例與以前年度存在巨大差異。請公司：（1）結合前五名應收賬款的業(yè)務背景、與公司關聯(lián)關系、賬齡、逾期情況、欠款方經(jīng)營能力與財務狀況，補充披露應收賬款是否仍然存在無法足額收回的風險；（2）說明以前年度壞賬準備較少，而在 2018 年集中計提大額壞賬準備的原因和合理性；（3）說明公司是否采取措施進行追討或減少損失。

12、年報披露，2018 年存貨期末余額 1.30 億元，同比減少 82.59%；而 2017年存貨期末余額 14.16 億元，同比增長 47.15%。本年度存貨跌價準備金額高達10.20 億元，而上年度僅為 0.04 億元。請公司：（1）結合業(yè)務需求和資金流向，說明存貨 2017 年大幅增加而 2018 年大幅減少的原因及合理性；（2）說明相關存貨是否真實存在，補充披露存貨的具體構成項目及價值情況；（3）說明以前年度是否存在減值跡象，具體測算過程，以前年度計提跌價準備的充分性，本期大額計提跌價準備的原因及合理性；（4）公司是否采取措施積極應對存貨跌價或減少損失。

13、年報披露，2018 年預付款項期末余額 7.87 億元，其中賬齡 1 年以上金額較大，本年度計提減值準備 4.28 億元。請公司：（1）補充披露預付款項前十名形成的業(yè)務背景、業(yè)務實質、實施主體、供應商名稱及業(yè)務發(fā)展狀況、與公司關聯(lián)關系、賬齡情況、1 年以上預付款項形成原因、未來交貨安排；（2）結合供應商和賬齡情況，補充披露本年度大額計提預付款項減值準備的原因及合理性；（3）相關款項是否能夠收回，公司是否采取措施進行追討或減少損失。

14、年報披露，2018 年其他應收款期末余額 8.18 億元，主要為關聯(lián)方工大集團資金占用款，本期壞賬準備余額 1.63 億元。請公司：（1）說明以前年度壞賬準備較少，而在 2018 年集中計提大額壞賬準備的原因和合理性。（2）結合2017 年年度報告問詢函回復，說明關聯(lián)方遲遲未償還資金的原因，前期償還措施或安排的進展或變化，后續(xù)是否能夠保證資金收回。

15、年報披露，2018 年無形資產期末余額 3.12 億元，同比減少 47.21%。公司本期計提減值準備 2.31 億元，而期初并無減值準備。說明公司以前年度未對其計提減值準備，而在 2018年集中計提大額減值準備的原因和合理性。

16、年報披露，2018 年預計負債期末余額 7.12 億元，無期初余額，主要系對外擔保預計損失，導致本期營業(yè)外支出高增 11.44倍。根據(jù)擔保情況，擔?？傤~60.46億元，其中為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的余額40.61億元，對子公司擔保余額 19.85 億元，報告期內發(fā)生額為對子公司的擔保 12.90 億元。請公司：（1）本期新增擔保的具體情況；（2）鑒于公司對外擔保主要為以前年度發(fā)生的違規(guī)擔保，但公司以前年度未計提預計負債，而在2018 年集中計提大額預計負債的原因和合理性。

17、結合前述所有問題，請公司說明是否存在前期重大會計差錯調整的問題，是否存在因調整而造成 2016 年和 2017 年虧損的情形。

三、關于公司負債和持續(xù)經(jīng)營

18、年報披露，公司主要從事商業(yè)服務業(yè)和信息產業(yè)。近五年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-0.15億元、 -0.18億元、0.14億元、1.27億元、 -43.42億元。公司原有業(yè)務長期處于虧損狀態(tài)，2016 年和 2017 年盈利主要來自于重組標的漢柏科技，而 2018 年重組標的發(fā)生巨額虧損且已被啟動司法拍賣。請公司：（1）說明商業(yè)業(yè)務相關房產及建筑物等資產是否屬于公司，相關業(yè)務是否涉及關聯(lián)交易及交易金額，是否已履行相應決策程序和信息披露義務；（2）結合資產權屬、實際經(jīng)營狀態(tài)、現(xiàn)金流入流出以及待償債務情況，詳細分析商業(yè)服務業(yè)的持續(xù)造血能力；（3）結合各項業(yè)務情況，充分說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎。

19、年報披露，應付債券中資產支持證券項目期末余額 6.50 億元。2017 年9 月，公司以哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司未來 9 年的全部租金、管理服務費、停車費等商業(yè)物業(yè)租金收入為信托貸款的還款來源并提供質押擔保，與華林證券簽訂《紅博會展信托受益權資產支持專項計劃》，公司作為借款人與相關方簽署了《信托貸款合同》，本次專項計劃管理人為華林證券，專項計劃實際收到認購資金 9.5 億元。由于本期公司未能按合同約定還款，2018 年 10 月，華林證券宣布信托貸款提前到期，并提起訴訟。請公司說明償債能力、相關影響及潛在風險，是否存在喪失哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司收入權利的風險。

20、根據(jù)公告，實際控制人哈爾濱工業(yè)大學和控股股東哈爾濱工業(yè)大學高新技術開發(fā)總公司簽訂協(xié)議，實際控制人將向控股股東注入資產，控股股東再將資產注入到公司，尚無具體實施方案。請公司:（1）說明相關協(xié)議是否具有法律約束力；（2）鑒于相關事項影響重大且系年審會計師形成保留意見的基礎，請詳細分析資產注入方案的可行性，并及時履行信息披露義務。

21、年報披露，短期借款期末余額 7.60 億元，其中本期末已逾期未償還的短期借款為 7.40 億元。本期財務費用為 4.24 億元，同比增加 177.30%。2018年末公司歸屬于上市公司股東的凈資產為-0.44 億元，2019 年第一季度末歸屬于上市公司股東的凈資產-1.82 億元。請公司詳細分析是否具有償債能力，是否已喪失融資能力。

22、年報披露，應付賬款期末余額 10.87 億元，其中 1 年以內的應付賬款為2.48 億元，1 年以上的應付賬款為 8.39 億元。請公司：（1）補充披露交易背景、交易對方、相關賬齡、涉訴情況、實際債權人；（2）說明是否存在代他人承擔債務的資金占用行為，若存在請披露情況；（3）說明對公司的影響、潛在風險，以及后續(xù)付款安排。

23、年報披露，其他應付款期末余額 23.37 億元，同比增長 44.62%，其中，列支的應付利息 2.98 億元，較期初增加 11.40 倍，包含逾期利息 2.18 億元；列支的其他應付款中，1 年以內的其他應付款為 6.36 億元，1 年以上的其他應付款為 14.03 億元。請公司：（1）補充披露交易背景、交易對方、相關賬齡、涉訴情況、實際債權人；（2）說明是否存在代他人承擔債務的資金占用行為，若存在請披露情況；（3）說明對公司的影響、潛在風險，以及后續(xù)付款安排。

24、根據(jù) 2018 年度控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況匯總表，2018 年公司新增非經(jīng)營性占用 2 億元，資金占用方名稱為哈爾濱工大科技園創(chuàng)業(yè)投資有限公司。請公司說明:（1）資金占用方的基本情況，包括但不限于企業(yè)性質、主營業(yè)務、股東情況及實際控制人、與公司的關聯(lián)關系、最近三年的業(yè)務發(fā)展狀況以及近一年主要財務指標；（2）上述現(xiàn)金流量項目產生的原因、業(yè)務背景、業(yè)務實質以及交易的必要性；（3）說明就上述資金流轉事項是否履行相應決策程序和信息披露義務，若無，請說明原因并自查相關方責任。

25、公司 2017 年和 2018 年分別被出具了無法表示意見和保留意見的審計報告。請公司年審會計師說明：（1）說明公司導致無法表示意見的情形是否已經(jīng)消除；（2）截至 2018 年末，公司違規(guī)擔保余額 40.61 億元，資金占用余額 7.48億元，公司相應計提了預計負債和壞賬準備，但無法就關聯(lián)方資金占用的未來可收回性以及違規(guī)擔?？赡苄纬傻膿p失獲取滿意的審計證據(jù)，請說明相關影響是否具有重大性和廣泛性；（3）鑒于審計報告中明確表述公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，且控股股東承諾注入資產能否實施具有重大不確定性，請說明出具保留意見是否適當；（4）鑒于本年度集中計提大額減值準備且發(fā)生大量退貨，請說明相關事項實施的審計程序并取得的審計證據(jù)，并說明審計程序和審計證據(jù)是否充分適當，是否保證公司前期業(yè)績的真實性，是否存在前期重大會計差錯調整的問題，是否存在因調整而造成 2016 年和 2017 年虧損的情形。

四、其他

26、年報披露，2018 年營業(yè)收入 3.32 億元，同比下降 90.09%；管理費用3.10 億元，同比增加 30.00%；銷售費用 1.63 億元，同比減少 25.27%。公司收入與費用變化嚴重不匹配。請公司：（1）說明在營業(yè)收入大幅下降的情況下，管理費用反而增加的原因；（2）說明在營業(yè)收入大幅下降的情況下，銷售費用僅小幅下降的原因。

27、年報披露，公司所有權或使用權受到限制的資產包括貨幣資金、存貨、固定資產、無形資產、應收賬款，合計 3.63 億元。請公司說明受限資產是否可能發(fā)生權利轉移的風險。

28、公司年度報告中錯誤較多，請全面檢查并改正。

請會計師就本問詢函中涉及的各項問題依次核查并發(fā)表意見。

針對前述問題，依據(jù)《格式準則第 2 號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，對于公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。

請你公司于 2019 年 5 月 11 日披露本問詢函，并于2019 年 5 月 18 日之前，就上述事項予以披露，同時對定期報告作相應修訂。” 

公司將積極組織有關各方按照《問詢函》的要求對所涉及的問題進行逐項落實與回復，并及時履行信息披露義務。

公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》刊登的相關公告為準。敬請廣大投資者關注公司后續(xù)公告。

特此公告。 

哈爾濱工大高新技術產業(yè)開發(fā)股份有限公司董事會

二○一九年五月十一日