一位從業(yè)近二十年的“老會(huì)計(jì)”因一次匪夷所思的“烏龍”事件，正遭遇到了證監(jiān)會(huì)“是否具備專(zhuān)業(yè)勝任能力”的質(zhì)疑，

這是發(fā)生在帝爾激光IPO即將上會(huì)受審時(shí)的一幕。

在2017年6月正式向A股創(chuàng)業(yè)板發(fā)起上市沖擊的帝爾激光，其IPO申請(qǐng)即將在一天后的2019月4月4日上會(huì)受審。

對(duì)于此次的上市一搏，帝爾激光明顯是占盡“天時(shí)地利”：雖然最新的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）中并未公布其2018年的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但作為新三板企業(yè)的它，早前便一早公布了其2018年的業(yè)績(jī)喜訊——歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)150.13%達(dá)到1.65億元；此外，隨著科創(chuàng)板的不斷推進(jìn)，也讓其上市有了“可退之路”。

然而這些似乎都無(wú)法掩蓋掉其身上的財(cái)務(wù)污點(diǎn)。

2016年的一次被公司后來(lái)解釋為“烏龍”的分紅事件已經(jīng)足以讓其此次IPO過(guò)會(huì)的不確定性升級(jí)。

而更為蹊蹺的還有在其IPO申請(qǐng)申報(bào)的前夜，兩位新增神秘自然人股東的臨時(shí)入股，又讓其卷入利益輸送的嫌疑。

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，這兩位在其IPO前夜突擊入股的新增自然人，其中一位名為朱雙全的自然人，真實(shí)身份或?yàn)榕c帝爾激光一樣同樣來(lái)自與湖北武漢的A股上市企業(yè)鼎龍股份實(shí)控人，而另一位自然人徐秀珠，其身份更為敏感，年過(guò)六旬的她，或?yàn)橐晃辉诖饲耙蛏婕爸卮笫录`規(guī)而遭交易所處罰，并被計(jì)入深交所誠(chéng)信檔案的上市公司實(shí)控人之妻。

1）老會(huì)計(jì)“翻船”？

帝爾激光的財(cái)務(wù)總監(jiān)名為劉志波，同時(shí)兼任帝爾激光的董秘。

這位1979年出生，從業(yè)近20年的老會(huì)計(jì)，幾乎承包了此次帝爾激光IPO最大的污點(diǎn)。

2016年初，剛剛掛牌新三板的帝爾激光，迎來(lái)了其自2015年完成股份制改制后的首次大規(guī)模股東分紅。

據(jù)當(dāng)年股東大會(huì)審議聽(tīng)過(guò)的《關(guān)于2015年年度利潤(rùn)分配方案的議案》顯示，同意向全體股東每10股派10.00元人民幣，共計(jì)派發(fā)1538萬(wàn)元紅利。

但按照在公司股改基準(zhǔn)日2015年7月31日-2015年12月31日公司形成的可分利潤(rùn)額度僅為355萬(wàn)余元。

既在2016年的此次利潤(rùn)分配形成了超額分配，其超出的額度達(dá)1182.9萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，這近1200萬(wàn)元資金被公司股東變相”占款”。

對(duì)于這一重大疏漏，帝爾激光在招股書(shū)（申報(bào)稿）中解釋稱(chēng)是：“公司在2015年完成股份公司整體變更后，由于財(cái)務(wù)工作疏忽，未按照股東大會(huì)決議和驗(yàn)資報(bào)告對(duì)公司所有者權(quán)益相關(guān)科目進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理，導(dǎo)致股東在不知情的情況下，按經(jīng)審計(jì)的2015年年度報(bào)告。”

證監(jiān)會(huì)對(duì)于帝爾激光的這一解釋顯然也無(wú)法相信。

在證監(jiān)會(huì)對(duì)帝爾激光IPO的反饋意見(jiàn)函中，監(jiān)管層一面質(zhì)疑其財(cái)務(wù)人員的執(zhí)業(yè)能力，要求發(fā)行人說(shuō)明“內(nèi)部控制制度是否健全有效，是否能夠合理保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)是否具備專(zhuān)業(yè)勝任能力，是否勤勉盡責(zé)；”另一面則要求“保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行律師核查相關(guān)流水，說(shuō)明實(shí)際控制人獲得的股利實(shí)際用途，以及歸還股利的資金來(lái)源。”

雖然在2017年5月，帝爾激光遞交IPO申請(qǐng)前夕，股份們悉數(shù)將上述分紅連帶利息退回，但監(jiān)管層仍然要求帝爾激光對(duì)其所稱(chēng)此事并未“損害公司、股東及債權(quán)人的利益”的結(jié)論提供依據(jù)。

在2015年的該次烏龍分紅事件中，分紅金額最多的為斯時(shí)持股990萬(wàn)股的實(shí)際控制人李志剛，其分得990萬(wàn)紅利，在一年后，其退還款項(xiàng)為 1017.73萬(wàn)元，按此計(jì)算，其“占款”企業(yè)一年的利息為27.72萬(wàn)，年化利率僅為2.8%，這一利率遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)4.35%的6個(gè)月至一年的銀行貸款利率，僅與5年期以下的個(gè)人住房公積金利率相仿。

其他幾位股東的“占款”金年化利率也同樣僅在2.8%左右。

如果“財(cái)務(wù)工作疏漏”導(dǎo)致“烏龍分紅”，身為帝爾激光財(cái)務(wù)總監(jiān)的劉志波顯然難辭其咎。

“分紅分錯(cuò)了，很難想象一個(gè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師會(huì)出現(xiàn)這種差錯(cuò)，難道另有隱情？”北京一位會(huì)計(jì)事務(wù)所合伙人對(duì)于這一解釋顯然無(wú)法接受：“股份制改制應(yīng)該是2015年該企業(yè)的重頭工作，在當(dāng)年年報(bào)中竟然會(huì)忽略掉這么重要的會(huì)計(jì)信息，簡(jiǎn)直不可思議。”

據(jù)叩叩財(cái)訊查詢(xún)?cè)谶^(guò)去多年的企業(yè)IPO申請(qǐng)中，類(lèi)似案例也從未出現(xiàn)過(guò)，這也是A股擬上市企業(yè)中的頭一遭。

據(jù)劉志波履歷顯示，其2000 年 7 月畢業(yè)于武漢理工大學(xué)，2000 年 7 月至 2002 年 4 月在湖北楚風(fēng)專(zhuān)用汽車(chē)有限責(zé)任公司任財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)；2002年 4 月至 2003 年 7 月在武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司任財(cái)務(wù)主管；2003 年 4月至2015年4月在武漢德威斯電子技術(shù)有限公司任財(cái)務(wù)經(jīng)理；2015年4月至今在公司任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書(shū)。

在上述問(wèn)詢(xún)函中，雖然監(jiān)管層在關(guān)于規(guī)范性問(wèn)題項(xiàng)下便對(duì)該“烏龍分紅”進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)問(wèn)詢(xún)，但在其后的關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易一項(xiàng)目，繼續(xù)要求其說(shuō)明“發(fā)行人結(jié)合因財(cái)務(wù)工作疏忽導(dǎo)致分紅形成超額分配的前因后果，說(shuō)明相關(guān)內(nèi)部控制是否完善、健全，內(nèi)控執(zhí)行是否有效，財(cái)務(wù)總監(jiān)是否具有應(yīng)有的勝任能力，董事會(huì)如何通過(guò)上述議案，相關(guān)董事是否具有專(zhuān)業(yè)勝任能力；請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明2015年4月之前財(cái)務(wù)總監(jiān)的簡(jiǎn)歷情況及離職的原因；請(qǐng)發(fā)行人詳細(xì)說(shuō)明發(fā)現(xiàn)上述問(wèn)題后如何進(jìn)行及時(shí)補(bǔ)救，說(shuō)明發(fā)現(xiàn)的時(shí)間、已分配股利收回的時(shí)間、分配股利時(shí)是否代扣代繳了個(gè)人所得稅及原因、列示利息的計(jì)算過(guò)程；請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明實(shí)際控制人及董、監(jiān)、高收到股利分配后的資金流向及用途；

“如果真的是財(cái)務(wù)人員疏漏，那么這樣的財(cái)務(wù)人員如何能擔(dān)當(dāng)起一個(gè)上市公司的財(cái)務(wù)核算能力？如果帝爾激光上市后，財(cái)務(wù)人員依舊出現(xiàn)這樣的失誤，那么這對(duì)于投資者而言將隱含著莫大的危機(jī)。”上述會(huì)計(jì)事務(wù)所合伙人坦言，而在問(wèn)詢(xún)函中，對(duì)同一個(gè)問(wèn)題進(jìn)行兩次詳細(xì)問(wèn)詢(xún)，也可見(jiàn)監(jiān)管層對(duì)該問(wèn)題的關(guān)心與擔(dān)憂。

2）股權(quán)迷蹤

財(cái)務(wù)人員的紕漏并非帝爾激光此次IPO的唯一軟肋，其股權(quán)爭(zhēng)議與可能涉及到的利益輸送，則是其上市的又一阻礙。

2019年2月25日，一位名為王純的自然人以一紙?jiān)V訟將帝爾激光告上了法庭，帝爾激光的實(shí)控人李志剛與帝爾激光分列第一和第二被告。

按照王純的此次訴訟請(qǐng)求，要求確認(rèn)其與李志剛曾簽訂的《武漢帝爾激光科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效；并要求判決李志剛返其相關(guān)股權(quán)。

王純是帝爾激光的創(chuàng)始人之一。

2008年4月，王純出資12.5萬(wàn)元以25%的出資比例與李志剛等人共同設(shè)立帝爾激光，2009年7月，王純將上述出資額以12.5萬(wàn)元的原價(jià)轉(zhuǎn)讓給了李志剛。

不過(guò)幸運(yùn)的是，僅僅半個(gè)多月時(shí)間，3月15日，王純選擇了撤訴，最終曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)伙伴還是未真正走上對(duì)簿公堂之路。

“王純應(yīng)該是與公司方面達(dá)成了協(xié)議，從王純提起訴訟并獲得法院立案來(lái)看，在當(dāng)年轉(zhuǎn)股的程序中，應(yīng)該存有瑕疵。”北京一位投行人士坦言。

除了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，在2017年5月，帝爾激光的一次增資也同樣可疑。

據(jù)帝爾激光招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）顯示，2017年5月，公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，自然人彭新波、朱雙全、徐秀珠以每股24元人民幣認(rèn)購(gòu)120萬(wàn)股，共融得資金2800萬(wàn)元，用以補(bǔ)充流動(dòng)資金。在此次增資的一個(gè)月后，帝爾激光便向證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)了其IPO申請(qǐng)。

朱雙全與徐秀珠對(duì)于帝爾激光而言，則是兩張全新的面孔。其中朱雙全認(rèn)購(gòu)33萬(wàn)股，徐秀珠認(rèn)購(gòu)20萬(wàn)股，分別耗資792萬(wàn)和480萬(wàn)，這部分股權(quán)在隨后通過(guò)資本公積轉(zhuǎn)增股本后，在2017年9月則分別變更為98.67萬(wàn)股和59.8萬(wàn)股。

2017年5月，顯然是帝爾激光最佳的入股時(shí)期。除了其即將在當(dāng)年6月申報(bào)IPO外，2017年帝爾激光的業(yè)績(jī)?cè)诮?jīng)過(guò)2016年鋪墊后，正迎來(lái)爆發(fā)期，其2016年歸母凈利潤(rùn)為3020萬(wàn)元，至2017年則達(dá)到了6712.7萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)122.3%。

若按照其2016年總股本1538.5萬(wàn)股計(jì)算，其2016年每股收益約為1.96元，那么前述朱雙全、徐秀珠等人入股的市盈率則在12倍左右。但隨著2017年業(yè)績(jī)的爆發(fā)，這一入股市盈率相對(duì)于攤薄后的2017年市盈率則僅不到6倍。

如果帝爾激光順利上市，按照其2018年歸母凈利潤(rùn)1.65億，其發(fā)行后總股本6612.5萬(wàn)股計(jì)算，其每股收益約為2.5元。若以IPO發(fā)行價(jià)監(jiān)管紅線23倍市盈率計(jì)算，其此次發(fā)行價(jià)則約在57.5元/股。

這也就意味著，僅以帝爾激光發(fā)行價(jià)計(jì)算，朱雙全在一年多前認(rèn)購(gòu)的這33萬(wàn)股，市值便將達(dá)到5673萬(wàn)，而徐秀珠持股的市值也將達(dá)3438.5萬(wàn)，賬面收益達(dá)616%。

據(jù)帝爾激光招股書(shū)公開(kāi)的朱雙全與徐秀珠身份證數(shù)據(jù)信息顯示，朱雙全出生于1964年10月21日，為湖北武漢武昌區(qū)人士。這一身份正好與鼎龍股份董事長(zhǎng)朱雙全相符。

而徐秀珠的身份證數(shù)據(jù)信息則顯示其出生于1958年12月，江蘇無(wú)錫人士，如今已經(jīng)年過(guò)六旬。

一位知情人士向叩叩財(cái)訊透露，徐秀珠或?yàn)樘炱婀煞輰?shí)際控制人黃偉興之妻。

公開(kāi)資料顯示，黃偉興，出生于1958年，持有直接或間接天奇股份24.86%的股份，天奇股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)黃斌，即為黃偉興、徐秀珠之子。

值得注意的是，在徐秀珠2017年5月參與帝爾激光定增前夕，2017年4月27日，天奇股份及其黃偉興恰好因涉嫌信息披露違法被證監(jiān)會(huì)同時(shí)立案調(diào)查。

2018年初，黃偉興涉案事由被證監(jiān)會(huì)調(diào)查公布，因其涉及暗地借用多個(gè)馬甲賬戶認(rèn)購(gòu)自家定增股份，由此操盤(pán)獲利。對(duì)此，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)黃偉興處于合計(jì)近千萬(wàn)元罰款。

其后，深交所也對(duì)黃偉興給予公開(kāi)譴責(zé)的處分，且對(duì)于黃偉興上述違規(guī)行為及給予的處分，已經(jīng)被深交所記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)。