從萬福生科(300268，現(xiàn)名“佳沃股份”)到紅宇新材(300345)，低調(diào)潛行的湘暉系及其掌門人盧建之，已經(jīng)兩度染指創(chuàng)業(yè)板殼資源。

　　萬福生科位于湖南省桃園縣，紅宇新材屬湖南省寧鄉(xiāng)市，盧建之則是湖南益陽人。梳理其資本版圖即可發(fā)現(xiàn)，在湖南當(dāng)?shù)?，盧建之政商背景深厚，與當(dāng)?shù)貒Y合作頗多。市場亦有傳聞，湘暉系乃德隆系遺脈，證券時(shí)報(bào)·e公司記者核實(shí)確認(rèn)，盧建之及其兄盧德之確與唐萬新有所關(guān)聯(lián)。

　　入主紅宇新材

　　除了早年接盤萬福生科又轉(zhuǎn)賣給聯(lián)想之外，湘暉系近些年在資本市場參與的運(yùn)作大多藏身背后，直接露面的較少。近期，湘暉系引發(fā)市場關(guān)注的原因是入主了紅宇新材，首期提供3億多元借款，便獲取了27.57%股份的表決權(quán)。入主成本之低，從中可見。

　　紅宇新材控股股東、實(shí)際控制人朱紅玉，持股20.55%，也是公司的創(chuàng)始人。在湘暉系及湖南國資紓困之前，朱紅玉所持股份近乎全部質(zhì)押，二級市場股價(jià)的波動，必然對她造成了較大的影響。

　　今年2月27日，朱紅玉與湖南省信托有限責(zé)任公司(下稱“湖南信托”)簽訂了《信托貸款合同》。根據(jù)該合同，湖南信托受長沙銀行、長沙市長信投資管理公司(下稱“長信投資”)、長沙金洲新城開發(fā)建設(shè)投資有限公司(下稱“金洲新城開發(fā)”)、湖南建鴻達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“建鴻達(dá)”)、桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司(下稱“桃源湘暉”)五方共同委托，向朱紅玉提供首批信托資金借款3.75億元。

　　長信投資是長沙市財(cái)政局旗下企業(yè)，金洲新城開發(fā)的全資股東為寧鄉(xiāng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會。紅宇新材也在公告中表示，朱紅玉女士與湖南信托簽訂《信托貸款合同》，體現(xiàn)了長沙市人民政府對民營企業(yè)及經(jīng)營者的關(guān)懷和大力支持，有利于紓解控股股東、實(shí)際控制人的資金壓力，有利于公司長期、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。

　　但根據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者的了解，此次提供資金的主力是建鴻達(dá)和桃源湘暉，長沙國資“背書”的意味明顯。紅玉新材后續(xù)變更控制權(quán)的公告，也印證了這一點(diǎn)。

　　建鴻達(dá)，是湖南當(dāng)?shù)氐囊患翌H具實(shí)力的投資管理型企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括有色金屬礦業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)等。建鴻達(dá)法定代表人為歐陽少紅，實(shí)際控制人是湖南知名民營企業(yè)家劉平建。桃源湘暉是湘暉系旗下平臺，控股股東為持股80%的湖南華民資本集團(tuán)股份有限公司(下稱“華民資本”)，自然人熊猛持股20%。華民資本第一大股東便是盧建之，持股90%，熊猛持股10%。

　　3月1日，朱紅玉將所持6802.29萬股解除了在華融證券的質(zhì)押，這部分股份占其持股的75%。3月5日，朱紅玉又將所持2267.43萬股解除了在華融國信的質(zhì)押，質(zhì)押比例降低至0。由此可以看出，簽署信托貸款迅速到位，解除了朱紅玉的質(zhì)押危機(jī)。

　　隨即，紅宇新材披露控股權(quán)擬變更的公告。3月6日，朱紅玉、朱明楚與湖南建湘暉鴻產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“建湘暉鴻”)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》 。根據(jù)該協(xié)議，朱紅玉、朱明楚擬將合計(jì)持有的1.16億股紅宇新材股票(占總股本26.17%)所涉及的表決權(quán)委托給建湘暉鴻行使。

　　同日，朱紅玉、朱明楚、朱紅專又與建湘暉鴻簽署了《一致行動協(xié)議》，建湘暉鴻可以實(shí)際支配的紅宇新材表決權(quán)股份升至1.22億股，占總股本的27.57%。此次權(quán)益變動后，建湘暉鴻將成為紅宇新材控股股東，盧建之將成為實(shí)際控制人。

　　建湘暉鴻有兩名股東，桃源湘暉持股60%，歐陽少紅持股40%。結(jié)合此前信托借款事項(xiàng)可知，正是桃源湘暉、歐陽少紅擔(dān)任法定代表人的建鴻達(dá)作為委托人，湖南信托為朱紅玉提供了解困資金。由此可見，借款資助是第一步，受讓表決權(quán)為第二步，下一步應(yīng)為改組董事會，正式掌控上市公司。

　　3月7日、3月11日，朱紅玉、朱明楚將所持幾乎全部股份質(zhì)押給了湖南信托，且明確此次質(zhì)押未設(shè)置預(yù)警線和平倉線，目前不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)或被強(qiáng)制過戶的風(fēng)險(xiǎn)。3月21日晚間，紅宇新材發(fā)出董事會換屆選舉的公告。可以預(yù)見，新一屆董事會將由湘暉系掌控，后者即將在一股未持的情況下控制紅玉新材。

　　紅宇新材創(chuàng)始人朱紅玉早已萌生退意，在湘暉系之前，去年6月還接觸了華融國信控股(深圳)有限公司(下稱“華融國信”)，達(dá)成了“部分轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的易主方案。華融國信號稱事業(yè)單位輿情戰(zhàn)略研究中心旗下企業(yè)，證券時(shí)報(bào)·e公司此前有過詳細(xì)報(bào)道，質(zhì)疑其真實(shí)身份背景。深交所曾針對此事至少發(fā)出6封關(guān)注函，紅宇新材去年10月份選擇終止此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　套路似曾相識

　　創(chuàng)業(yè)板不準(zhǔn)借殼，這是一道紅線。不過，湘暉系是資深的創(chuàng)業(yè)板殼資源玩家，早年成功“倒賣”萬福生科，令其名聲大噪。當(dāng)年，湘暉系先向萬福生科實(shí)控人提供借款，再依靠司法手段強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)股份獲取控制權(quán)，后續(xù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)想完成退出，盈利頗豐。

　　在紅宇新材的操作中，湘暉系也是先提供了一筆借款。當(dāng)前，湘暉系仍一股未持，后續(xù)如何受讓股份，入主后如何進(jìn)行資本運(yùn)作，是否會借鑒萬福生科的經(jīng)驗(yàn)，值得持續(xù)關(guān)注。

　　時(shí)針撥回到2013年8月，萬福生科公告，接到公安機(jī)關(guān)告知函，公司控股股東、董事長兼總經(jīng)理龔永福因涉嫌欺詐發(fā)行股票、違規(guī)披露重要信息和偽造金融票證犯罪，于2013年8月21日被刑事拘留。因財(cái)務(wù)造假，此時(shí)的萬福生科一團(tuán)糟。

　　隨后不久，湘暉系出現(xiàn)在萬福生科的公告中。2013年9月2日，龔永福的妻子楊榮華將所持300萬股質(zhì)押給桃源湘暉，用于向桃源湘暉借款提供出質(zhì)擔(dān)保。當(dāng)時(shí)，萬福生科并未公告具體情形，直至2014年12月的實(shí)控人變更公告中，才披露了湘暉系入主的路徑。

　　具體為，桃源湘暉2013年8月30日向龔永福、楊榮華夫婦提供5000萬元借款，用于個(gè)人資金周轉(zhuǎn)。隨后在2013年9月11日，桃源湘暉、寧波永道股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“寧波永道”)代償了龔氏夫婦對中原信托的債務(wù)，由此形成桃源湘暉對龔氏夫婦9000萬元借款、寧波永道對龔氏夫婦6000萬元借款。

　　僅僅一周后的9月17日，桃源湘暉、寧波永道就以借款逾期未還為由，向桃江法院提交《支付令申請書》。桃江法院當(dāng)天就向龔氏夫婦下達(dá)《支付令》，要求其15日給付共計(jì)2億元借款本金。隨后的走勢順理成章，龔氏夫婦無力還款，桃江法院查明其所持萬福生科股份，在2014年1月裁定將股份劃轉(zhuǎn)給桃源湘暉、寧波永道，用于清償2億元債務(wù)。

　　借款僅一周便逾期，刻意為之的痕跡十分明顯。正是通過此番操作，在龔永福處于羈押的情況下，桃源湘暉獲得萬福生科26.18%股份，寧波永道獲得11.22%，龔氏夫婦持股比例降低至22.58%。由此，桃源湘暉成為萬福生科的控股股東，盧建之上位實(shí)控人。2014年12月，在盧建之被正式認(rèn)定為實(shí)際控制人后不久，萬福生科獲得了桃源縣人民政府1600萬元獎補(bǔ)款項(xiàng)，客觀上避免了公司暫停上市。

　　故事至此并未完結(jié)，盧建之上位兩年左右，便將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)想控股，又引起爭議無數(shù)。

　　2016年12月7日，桃源湘暉與佳沃集團(tuán)簽署《表決權(quán)委托書》，將所持股份對應(yīng)表決權(quán)不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)行使。佳沃集團(tuán)的控股股東便是聯(lián)想控股，萬福生科自此歸入聯(lián)想旗下。2017年2月20日，桃源湘暉將所持全部股份一次性轉(zhuǎn)讓給佳沃集團(tuán)，總價(jià)11.33億元。從提供1.4億元借款入主，到逾10億元清倉轉(zhuǎn)讓，桃源湘暉獲利頗豐。

　　“當(dāng)年接盤萬福生科是為了改善公司主業(yè)，有發(fā)展農(nóng)業(yè)的目標(biāo)，但經(jīng)過兩年?duì)I運(yùn)，未能達(dá)到預(yù)期。”盧建之在當(dāng)時(shí)的媒體說明會上表示，2014年12月收購上市公司后，一直致力于萬福生科生產(chǎn)經(jīng)營的改善，但是效果并不理想，既沒有達(dá)到他本人的初衷，也沒有達(dá)到廣大投資者的預(yù)期。為改善上市公司的持續(xù)盈利能力，更好地維護(hù)股東的權(quán)益，最終選擇向佳沃集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

　　由于萬福生科創(chuàng)業(yè)板上市公司的身份，佳沃集團(tuán)接盤時(shí)即承諾，未來12個(gè)月不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入上市公司，保證注入的資產(chǎn)屬于大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域范疇，保證不構(gòu)成借殼上市。2017年6月29日，萬福生科正式更名為佳沃股份。

　　2017年5月，佳沃股份披露重組方案，擬將停產(chǎn)業(yè)務(wù)的相關(guān)不良資產(chǎn)整體出售，并向無關(guān)聯(lián)第三方收購從事水產(chǎn)品業(yè)務(wù)的國星股份。該方案一出，規(guī)避借殼的質(zhì)疑紛至沓來。后續(xù)，佳沃股份選擇不再置出相關(guān)資產(chǎn)，僅收購國星股份控股權(quán)。

　　德隆魅影閃現(xiàn)

　　2013年，湘暉系出現(xiàn)在萬福生科之時(shí)，桃源湘暉剛剛成立，顯然專門為該項(xiàng)目而設(shè)。此后至今6年，湘暉系擴(kuò)張迅速。

　　盧建之1970年出生于湖南益陽，本科畢業(yè)于湖南師范大學(xué)，后在湖南大學(xué)攻讀EMBA。從之后的資本運(yùn)作軌跡也可以看得出來，盧建之在湖南的政商背景深厚，與地方國資多有合作。證券時(shí)報(bào)·e公司記者亦從知情人士處獲悉，盧建之的哥哥盧德之是當(dāng)年華安保險(xiǎn)的股東之一，德隆系掌門人唐萬新出獄后的合伙人之一，盧德之的資本運(yùn)作均交由盧建之打理。

　　盧德之熱衷于慈善事業(yè)，出資兩億多元成立了華民慈善基金會和盧佳祥慈善基金會，盧佳祥正是盧建之、盧德之父親的名字。

　　早前亦有媒體報(bào)道，2004年、2005年，在德隆系坍塌前后，湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營股份有限公司(下稱“湖南湘暉”)突然獲得大量資產(chǎn)，實(shí)際是德隆系所轉(zhuǎn)移。此后，湘暉壯大成系，市場便將其視為德隆遺脈。

　　在當(dāng)前布局中，盧建之與德隆系的確存在交集。市場公認(rèn)的德隆系上市公司之一斯太爾，第三大股東是珠海潤霖創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“珠海潤霖”)，2013年通過定增進(jìn)駐(時(shí)名：長沙澤瑞)，持股7.88%。與珠海潤霖一同參與定增的還有長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“長沙澤洺”)，二者執(zhí)行事務(wù)合伙人(GP)都是湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司(下稱“湖南瑞慶”)，當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人為江發(fā)明，系知名德隆系舊部。2018年7月17日，湖南瑞慶的唯一股東由江發(fā)明變更為了王馴。

　　珠海潤霖?fù)碛卸嗝邢奘聞?wù)合伙人(LP)，其中之一便是盧建之，出資比例為10.9。%，僅次于劉魁。劉魁亦出自湖南，先后畢業(yè)于湖南大學(xué)、中南大學(xué)，曾任國內(nèi)知名證券公司副總裁、投資銀行部總經(jīng)理，現(xiàn)在名下主要公司包括長沙霖沛投資管理有限公司、湖南華鴻資產(chǎn)管理有限公司。此外，劉魁與江發(fā)明亦交集頗多，關(guān)聯(lián)密切。

　　盧建之是北京益陽企業(yè)商會的執(zhí)行會長之一。該商會對其的介紹顯示，盧建之在部隊(duì)服役6年，1996年退役后先任職于湖南省委眾立實(shí)業(yè)集團(tuán)，后創(chuàng)立了中科恒源科技股份有限公司(下稱“中科恒源”)、桃源湘暉、湖南湘暉等公司，現(xiàn)任湖南華民資本集團(tuán)股份有限公司(下稱“華民資本”)董事長兼法人代表。

　　華民資本現(xiàn)在盧建之最為重要的運(yùn)作平臺，其直接持股90%，自然人熊猛持股10%。桃園湘暉也為花民資本所控股，比例80%，熊猛持股20%。熊猛、熊勇是盧建之、盧德之的合作伙伴，前文提及的湖南湘暉即由熊勇和盧德之持股，比例分別為58%、42%。

　　湘暉系也已經(jīng)擁有了保險(xiǎn)牌照，2015年12月入主北京弘康人壽保險(xiǎn)有限公司(下稱“弘康人壽”)。弘康人壽的法定代表人為盧德之，但其主要股東并未與湘暉系產(chǎn)生明顯關(guān)聯(lián)。在北京益陽企業(yè)商會的介紹中，華民資本在盧建之的領(lǐng)導(dǎo)下，主持了一系列的資產(chǎn)并購重組項(xiàng)目，在精達(dá)股份、國海證券、華數(shù)傳媒以及華安財(cái)險(xiǎn)等項(xiàng)目的投資取得了驕人的業(yè)績。

　　華安財(cái)險(xiǎn)工商信息顯示，湖南湘暉持股12.14%，位列第四大股東。華安財(cái)險(xiǎn)的董事長李光榮，也正是精達(dá)股份的實(shí)際控制人。

　　中科恒源是另一湘商大佬向軍的企業(yè)，主要做清潔能源領(lǐng)域開發(fā)、生產(chǎn)與應(yīng)用。盧建之持有中科恒源2.21%的股權(quán)，自然人股東中僅次于向軍。在中科恒源里，向軍擔(dān)任董事長，盧建之是副董事長。資本市場對中科恒源并不陌生，其旗下的湖南華信恒源股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)是華天酒店(000428)第二大股東，向軍還進(jìn)入了上市公司董事會。華天酒店是湖南長沙老牌的五星級酒店，實(shí)際控制人是湖南省國資委。

　　此外，盧建之還曾擔(dān)任洲際油氣的副董事長(3月8日辭職)，并和草根投資有過密切接觸，其所控制的長沙樹德創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)參與過美都能源的定向增發(fā)。