蘇州春興精工股份有限公司(春興精工，002547)3月20日晚間公告稱，實(shí)際控制人孫潔曉和時(shí)任董事鄭海艷因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)分別采取10年、5年證券市場(chǎng)禁入措施。

　　證監(jiān)會(huì)決定作出處罰為：責(zé)令孫潔曉、鄭海艷等依法處理非法持有的股票，對(duì)孫潔曉、鄭海艷分別處以25萬(wàn)元罰款。此外，同案的蔣鴻璐被處以10萬(wàn)元罰款。

　　同時(shí)，證監(jiān)會(huì)對(duì)孫潔曉采取十年證券市場(chǎng)禁入措施；對(duì)鄭海艷采取五年證券市場(chǎng)禁入措施。在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

　　證監(jiān)會(huì)的市場(chǎng)禁入決定書顯示孫潔曉、鄭海艷等存在的內(nèi)幕交易行為分為三個(gè)方面：

　　一是孫潔曉、鄭海艷通過他人證券賬戶內(nèi)幕交易春興精工并會(huì)同蔣鴻璐通過信托產(chǎn)品內(nèi)幕交易春興精工；

　　二是孫潔曉、鄭海艷在內(nèi)幕信息公開前，控制使用“蔣某艮”“江某云”“陶某青”證券賬戶交易春興精工。蔣某艮賬戶組前述交易共計(jì)虧損約324萬(wàn)元；

　　三是孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐在內(nèi)幕信息公開前，通過相關(guān)信托產(chǎn)品交易春興精工。通過相關(guān)信托產(chǎn)品輝煌1007號(hào)和輝煌1006號(hào)交易，共計(jì)虧損約2496.56萬(wàn)元。

　　公開資料顯示，春興精工為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的精密鋁合金、鎂合金結(jié)構(gòu)件與通信射頻器件制造與服務(wù)供應(yīng)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)包含通信、消費(fèi)電子、汽車等三大行業(yè)，于2011年2月1日登陸深交所中小板。

　　3月20日，春興精工下跌3.16%，收于8.28元/股。

　　附：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐)

　　〔2019〕19號(hào)

　　當(dāng)事人：孫潔曉，男，1967年9月出生，時(shí)任蘇州春興精工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱春興精工)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)湖左岸花園。

　　鄭海艷，女，1964年9月出生，時(shí)任春興精工董事，住址：江蘇省淮安市開發(fā)區(qū)緯一路。

　　蔣鴻璐，男，1967年9月出生，系“華寶信托有限責(zé)任公司-輝煌1007號(hào)單一資金信托”、“華寶信托有限責(zé)任公司-輝煌1006號(hào)單一資金信托”B類權(quán)益人李某丈夫的哥哥，住址：上海市徐匯區(qū)平江路。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐內(nèi)幕交易“春興精工”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)以及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人孫潔曉、鄭海艷要求陳述、申辯，要求聽證。當(dāng)事人蔣鴻璐要求陳述、申辯并提交了書面意見，放棄參加聽證。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我會(huì)依法舉行聽證，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成與公開

　　2016年4月16日，孫潔曉的朋友李某明向?qū)O潔曉介紹了CALIENT Technologies，Inc。(以下簡(jiǎn)稱Calient公司)。

　　2016年6月12日，春興精工與Calient公司在上海會(huì)面，參會(huì)人員包括春興精工孫潔曉、陳某輝等人。當(dāng)天形成了收購(gòu)的初步意向。

　　2016年6月13日，春興精工與Calient公司正式簽訂了保密協(xié)議。

　　2016年9月2日，春興精工與Calient公司簽署初步要約意向書。

　　2017年2月18日，春興精工發(fā)布停牌公告，稱公司籌劃重大收購(gòu)事項(xiàng)，涉及收購(gòu)?fù)ㄐ判袠I(yè)公司股權(quán)，公司股票自2017年2月20日停牌。

　　2017年2月19日，春興精工與Calient公司就收購(gòu)事項(xiàng)諒解備忘錄進(jìn)行最后談判，并于2017年2月21日簽訂最終諒解備忘錄。

　　2017年2月25日，春興精工公告稱，公司擬籌劃重大收購(gòu)事項(xiàng)，涉及收購(gòu)?fù)ㄐ判袠I(yè)公司Calient公司股權(quán)，預(yù)計(jì)交易金額達(dá)到股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)。2017年3月4日，春興精工公告稱，公司與有關(guān)各方積極推動(dòng)本次重大收購(gòu)事項(xiàng)所涉及的商務(wù)談判等各項(xiàng)工作，經(jīng)核實(shí)及論證，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　2017年3月18日，春興精工公告稱，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為通信行業(yè)公司Calient公司71%的股權(quán)。

　　2017年8月18日，春興精工發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨股票復(fù)牌的公告》，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。公司股票自2017年8月18日起復(fù)牌。

　　春興精工擬收購(gòu)Calient公司股權(quán)事項(xiàng)屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年6月12日，公開于2017年2月25日。

　　二、孫潔曉、鄭海艷通過他人證券賬戶內(nèi)幕交易“春興精工”并會(huì)同蔣鴻璐通過信托產(chǎn)品內(nèi)幕交易“春興精工”情況

　　1。 孫潔曉、鄭海艷是本案內(nèi)幕信息知情人

　　孫潔曉是春興精工實(shí)際控制人和時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，鄭海艷時(shí)任春興精工董事，二人均知悉本案內(nèi)幕信息，孫潔曉知悉時(shí)間為2016年6月12日。孫潔曉稱鄭海艷自2016年6月份起即知悉相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)，此外，鄭海艷在2016年6月和2016年8月接觸過涉及收購(gòu)事項(xiàng)的郵件和合同，并在2016年9月14日處理過關(guān)于本次收購(gòu)付款的相關(guān)OA系統(tǒng)審批，綜上，鄭海艷知悉時(shí)間不晚于2016年9月14日。

　　蔣鴻璐與孫潔曉、鄭海艷均相識(shí)，在內(nèi)幕信息公開前，蔣鴻璐與鄭海艷有過多次通話聯(lián)絡(luò)。

　　2。 孫潔曉、鄭海艷在內(nèi)幕信息公開前，控制使用“蔣某艮”“江某云”“陶某青”證券賬戶交易“春興精工”

　　“蔣某艮”證券賬戶于2016年11月4日開立于華泰證券南京魚市街證券營(yíng)業(yè)部。“江某云”證券賬戶于2016年11月4日開立于華泰證券南京魚市街證券營(yíng)業(yè)部。“陶某青”證券賬戶于2016年11月1日開立于華泰證券湖北分公司業(yè)務(wù)部。前述三個(gè)證券賬戶(以下簡(jiǎn)稱蔣某艮賬戶組)由鄭海艷安排設(shè)立，并由孫潔曉、鄭海艷實(shí)際控制。

　　在內(nèi)幕信息公開前，孫潔曉、鄭海艷控制使用蔣某艮賬戶組交易“春興精工”，具體情況如下。

　　“蔣某艮”證券賬戶：2016年11月15日、12月9日、12月14日、12月15日，合計(jì)買入“春興精工”1,401,200股，清算金額13,669,816.78元。2017年11月20日，將此前買入的“春興精工”全部賣出，清算金額12,638,775.81元。

　　“江某云”證券賬戶：2016年12月9日、14日、15日、23日，合計(jì)買入“春興精工”1,187,500股，清算金額11,449,414.89元。2017年11月20日，將此前買入的“春興精工”全部賣出，清算金額10,683,882.58元。

　　“陶某青”證券賬戶：2016年11月2日、3日、15日和12月12日，合計(jì)買入“春興精工”1,018,800股，清算金額10,199,484.72元。2016年11月10日，賣出“春興精工”19,300股，清算金額200,073.56元。2017年11月15日，將持有的“春興精工”全部賣出，清算金額8,376,411.23元。

　　蔣某艮賬戶組前述交易共計(jì)虧損3,240,095.3元。

　　在2016年11月至12月期間，蔣某艮賬戶組累計(jì)轉(zhuǎn)入資金3,512萬(wàn)元，資金均來自孫潔曉。蔣某艮賬戶組在賬戶開立后較短時(shí)間內(nèi)即轉(zhuǎn)入巨量資金買入“春興精工”，交易行為明顯異常。

　　3。 孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐在內(nèi)幕信息公開前，通過相關(guān)信托產(chǎn)品交易“春興精工”

　　“華寶信托有限責(zé)任公司-輝煌1007號(hào)單一資金信托”(以下簡(jiǎn)稱輝煌1007號(hào))、“華寶信托有限責(zé)任公司-輝煌1006號(hào)單一資金信托”(以下簡(jiǎn)稱輝煌1006號(hào))均由“華寶信托-寶晟輝煌3號(hào)集合資金信托計(jì)劃”作為單一委托人出資，規(guī)模分別為1億元和0.75億元。自然人李某作為B類權(quán)益人，與兩只信托產(chǎn)品進(jìn)行B類權(quán)益轉(zhuǎn)讓，出資1億元購(gòu)買B類權(quán)益。通過權(quán)益轉(zhuǎn)讓，輝煌1007號(hào)和輝煌1006號(hào)享有具有固定收益特征的A類權(quán)益，而李某作為B類權(quán)益人取得具有浮動(dòng)收益特征的B類權(quán)益，同時(shí)兩只信托產(chǎn)品由B類權(quán)益人負(fù)責(zé)實(shí)際交易指令下達(dá)，華寶信托有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)執(zhí)行。李某是蔣鴻璐的弟媳，其用于認(rèn)購(gòu)B類權(quán)益的1億元資金由鄭海艷提供，實(shí)際出資方為孫潔曉。輝煌1007號(hào)、輝煌1006號(hào)實(shí)際是由孫潔曉出資，并由鄭海艷具體聯(lián)絡(luò)蔣鴻璐設(shè)立，其中蔣鴻璐負(fù)責(zé)下達(dá)交易指令，蔣鴻璐實(shí)際可用于交易的資金合計(jì)為2.75億元。

　　在內(nèi)幕信息公開前，輝煌1007號(hào)和輝煌1006號(hào)交易“春興精工”，具體情況如下：

　　輝煌1007號(hào)：2017年1月10日至2017年2月9日，輝煌1007號(hào)合計(jì)買入“春興精工”15,272,908股，清算金額151,031,338.5元，2017年2月6日、7日賣出1,268,800股，清算金額13,647,962.75元，春興精工停牌前，輝煌1007號(hào)持有“春興精工”14,004,108股。春興精工復(fù)牌后，輝煌1007號(hào)繼續(xù)交易“春興精工”，截至2018年1月5日，輝煌1007號(hào)持有“春興精工”15,347,170股，未持有其他股票。

　　輝煌1006號(hào)：2017年1月25日至2017年2月8日，輝煌1006號(hào)合計(jì)買入“春興精工”10,003,168股，清算金額105,476,514.7元，春興精工停牌前，輝煌1006號(hào)持有“春興精工”10,003,168股。春興精工復(fù)牌后，輝煌1006號(hào)繼續(xù)交易“春興精工”，截至2018年1月5日，輝煌1006號(hào)持有“春興精工”12,426,600股，未持有其他股票。

　　輝煌1007號(hào)和輝煌1006號(hào)前述交易共計(jì)虧損24,965,564.95元。

　　從交易情況看，輝煌1007號(hào)和輝煌1006號(hào)在2.75億元資金到賬后，立即將其中約2.4億元集中、大量買入“春興精工”，春興精工停牌前，輝煌1007和輝煌1006號(hào)持有“春興精工”市值占各自證券賬戶持倉(cāng)市值分別超過90%和80%，交易行為明顯異常。

　　以上事實(shí)有相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄、證券賬戶資料及下單交易地址、銀行賬戶資料、上市公司公告、相關(guān)協(xié)議、通訊記錄以及證券交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　我會(huì)認(rèn)為，在前述涉及春興精工擬收購(gòu)Calient公司股權(quán)的內(nèi)幕信息公開前，孫潔曉、鄭海艷作為內(nèi)幕信息知情人，控制使用蔣某艮賬戶組交易“春興精工”，此外，孫潔曉出資、并由鄭海艷同蔣鴻璐利用輝煌1007號(hào)和輝煌1006號(hào)交易“春興精工”。孫潔曉、鄭海艷和蔣鴻璐的上述行為違反《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　在陳述申辯和聽證過程中，孫潔曉及其代理人提出如下申辯意見：

　　第一，孫潔曉對(duì)本案內(nèi)幕交易行為不知情，相關(guān)資金均是鄭海艷私自動(dòng)用，相關(guān)事實(shí)和證據(jù)不能直接證明孫潔曉參與本案內(nèi)幕交易。

　　第二，鄭海艷已明確承認(rèn)其私下動(dòng)用孫潔曉資金進(jìn)行投資理財(cái)和交易“春興精工”，鄭海艷的前述陳述屬于“自認(rèn)”，應(yīng)被監(jiān)管部門認(rèn)可。

　　經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為：

　　第一，從在案證據(jù)看，一是本案用于交易“春興精工”的1.35余億元資金均來自孫潔曉，金額巨大，而孫潔曉、鄭海艷提出的理由和相關(guān)證據(jù)均不能解釋鄭海艷私下動(dòng)用該筆巨資的合理性；二是孫潔曉出資用于購(gòu)買輝煌1006號(hào)、1007號(hào)B類權(quán)益的1億元資金中，有6,000萬(wàn)元直接來自孫潔曉將其持有的“春興精工”股票質(zhì)押融資所得，孫潔曉作為春興精工實(shí)際控制人，對(duì)將名下股票質(zhì)押融入大額資金的用途應(yīng)當(dāng)有明確的打算，鄭海艷在首次接受我會(huì)詢問時(shí)也明確表示該筆6,000萬(wàn)元資金系根據(jù)孫潔曉的通知進(jìn)行劃撥，更加印證孫潔曉對(duì)相關(guān)資金劃撥完全不知情的說法與事實(shí)不符；三是鄭海艷首次接受我會(huì)詢問時(shí)，明確表示孫潔曉的銀行賬戶由其幫助管理，一般的資金劃撥過程由孫潔曉通知；四是孫潔曉在陳述申辯和聽證時(shí)表示其擅長(zhǎng)股權(quán)投資，并列舉了部分成功投資案例，以此否認(rèn)其具有動(dòng)用資金進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)交易的動(dòng)機(jī)。經(jīng)比對(duì)孫潔曉名下相關(guān)銀行賬戶資金劃撥記錄，有若干筆資金直接投向?qū)O潔曉列舉的前述投資項(xiàng)目，能夠印證孫潔曉對(duì)自己銀行賬戶的資金變動(dòng)情況知情。

　　第二，我會(huì)認(rèn)為，當(dāng)事人的自認(rèn)并不能代替我會(huì)依法查處相關(guān)證券違法行為的法定職責(zé)，依據(jù)我會(huì)依法調(diào)取的各項(xiàng)證據(jù)，足以證明鄭海艷提交的陳述申辯意見中的所謂“自認(rèn)”與事實(shí)不符。

　　綜上，我會(huì)對(duì)孫潔曉及其代理人的陳述、申辯意見不予采納。

　　在陳述申辯和聽證過程中，鄭海艷及其代理人提出如下申辯意見：

　　第一，承認(rèn)通過控制蔣某艮賬戶組內(nèi)幕交易“春興精工”，并表示雖然用于交易“春興精工”的資金來自孫潔曉，但孫潔曉本人既不知悉相關(guān)資金的運(yùn)用，也未參與本案內(nèi)幕交易。

　　第二，僅將孫潔曉資金委托給蔣鴻璐投資理財(cái)，從未向蔣鴻璐透露過涉案內(nèi)幕信息，蔣鴻璐的投資均系自主決策，其沒有與蔣鴻璐共同從事內(nèi)幕交易。

　　第三，鑒于其認(rèn)罰態(tài)度較好，希望給予從輕處罰。

　　蔣鴻璐提出如下陳述申辯意見：

　　輝煌1006號(hào)和輝煌1007號(hào)交易“春興精工”均系其自主決策，鄭海艷從未向其透露過涉案內(nèi)幕信息，其本人和鄭海艷均不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　對(duì)鄭海艷及其代理人、蔣鴻璐的前述陳述申辯意見，經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為：

　　第一，根據(jù)我會(huì)依法調(diào)取的各項(xiàng)證據(jù)，足以證明鄭海艷關(guān)于私下動(dòng)用孫潔曉資金的說法不能成立。

　　第二，我會(huì)已查明，孫潔曉出資，并由鄭海艷聯(lián)絡(luò)蔣鴻璐利用孫潔曉的巨額出資設(shè)立帶有杠桿結(jié)構(gòu)的信托產(chǎn)品，在本案內(nèi)幕信息公開前，蔣鴻璐與作為內(nèi)幕信息知情人的鄭海艷存在多次通話聯(lián)絡(luò)，其后，蔣鴻璐在明知輝煌1006號(hào)、輝煌1007號(hào)兩只產(chǎn)品帶有杠桿并可能放大投資風(fēng)險(xiǎn)的情況下，仍然操作兩只信托產(chǎn)品大額、集中買入“春興精工”一只股票，交易時(shí)間與蔣鴻璐、鄭海艷聯(lián)絡(luò)時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常。鄭海艷、蔣鴻璐關(guān)于交易行為系蔣鴻璐自主決策等說法，不足以解釋前述交易行為的異常性。

　　第三，本案當(dāng)事人均不具有《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十七條規(guī)定的從輕或減輕情節(jié)，本案審理時(shí)，我會(huì)已經(jīng)綜合考慮了相關(guān)人員違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)以及社會(huì)危害程度，并依法確定了相關(guān)處罰幅度。

　　綜上，對(duì)鄭海艷及其代理人、蔣鴻璐的相關(guān)陳述申辯意見，我會(huì)均不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：

　　責(zé)令孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐依法處理非法持有的股票，并處以60萬(wàn)元罰款，其中，對(duì)孫潔曉、鄭海艷分別處以25萬(wàn)元罰款，對(duì)蔣鴻璐處以10萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯款專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2019年3月13日