幾經(jīng)改革后，A股退市制度的框架與指標(biāo)體系已基本形成，主動(dòng)退市、強(qiáng)制退市實(shí)施機(jī)制均有案例落地，但“常態(tài)化退市”卻遠(yuǎn)未真正實(shí)現(xiàn)。
以過去十年為一個(gè)觀察期，A股退市企業(yè)有37例，但同期新上市企業(yè)數(shù)量近2000家，進(jìn)出數(shù)據(jù)懸殊。實(shí)際上，若剔除吸收合并、要約收購(gòu)等導(dǎo)致的退市，因觸發(fā)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或重大違法而被強(qiáng)制退市的案例只有8起。形成鮮明對(duì)比的是，市場(chǎng)上仍存有一批財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重不良、長(zhǎng)期虧損的“僵尸企業(yè)”，它們以各式花樣保殼而茍活，也是A股炒殼，甚至違法違規(guī)的高發(fā)地。
各方利益的博弈，是牽制退市改革推進(jìn)與落地的關(guān)鍵。過去的“上市不易”，讓每一起退市都承擔(dān)著利益相關(guān)方的強(qiáng)大阻力；殼資源的稀缺，還不斷加劇殼股的需求與炒殼的動(dòng)力。同時(shí)，對(duì)退市的共識(shí)還有待統(tǒng)一、中小股東權(quán)益保護(hù)等配套制度也待完善，這些都是導(dǎo)致“退市難”的原因。
然而，新一輪退市制度改革已在蓄勢(shì)啟動(dòng)。兩會(huì)前，證監(jiān)會(huì)就修改退市新規(guī)向社會(huì)公開征求意見，“放權(quán)”于滬深交易所來制定強(qiáng)制退市的執(zhí)行細(xì)則。全國(guó)政協(xié)委員、證監(jiān)會(huì)副主席姜洋也在日前公開吐露了“依法全面從嚴(yán)”的六字改革決心。
過去十年里未完成的改革，當(dāng)前能否有所突破？近兩年來，IPO保持常態(tài)化發(fā)行，全面從嚴(yán)監(jiān)管使得“炒小、炒差”之風(fēng)明顯遏制，打擊資本市場(chǎng)違法違規(guī)力度不斷升級(jí)，交易所一線監(jiān)管功能也開始顯效，投資者保護(hù)工作啟動(dòng)。政策的推動(dòng)加之市場(chǎng)的合力，讓這一輪退市改革不太一樣。
十年兩度改革，8股踩雷退市
過去十年，是回顧A股退市制度改革的一個(gè)窗口期。
若按照制度建設(shè)的進(jìn)程，2008年、2012年、2014年這三個(gè)重要節(jié)點(diǎn)，標(biāo)記著退市改革三個(gè)特點(diǎn)鮮明的階段。盡管其間兩度推進(jìn)制度改革，但剔除吸收合并、要約收購(gòu)等因素外，因連續(xù)虧損或重大違法行為而退市的上市公司僅有8家。
自2001年2月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《虧損公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》；當(dāng)年4月，連續(xù)虧損4年的PT水仙被依法退市。由此，A股退市之門正式開啟。此后7年，數(shù)據(jù)顯示，總計(jì)有57家上市公司被依法退市。其中，因連續(xù)虧損而退市的有42家，其他公司則因私有化、吸收合并而退市。退市制度效用開始發(fā)揮。
但行至2008年，退市制度卻一度“失靈”。數(shù)據(jù)顯示，2008年至2012年的4年間，17只退市個(gè)股均因吸收合并而退出A股，無一股因連續(xù)虧損而退市。更嚴(yán)峻的是，市場(chǎng)“只進(jìn)不出”并非是因?yàn)槠髽I(yè)基本面無憂，而是眾多績(jī)差股通過施展“停而不退”的招數(shù)，規(guī)避退市。
從當(dāng)時(shí)披露的公告來看，即便因連續(xù)虧損而暫停上市，上市公司仍可以通過調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)而實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市，或利用補(bǔ)充材料而拖延期限。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2008年至2012年間，有35家企業(yè)在暫停上市后順利恢復(fù)上市，占過去十年恢復(fù)上市總數(shù)的60%。停而不退，讓A股的退市改革陷入停滯。
退市制度推出后的第一次改革，呼之欲出。2012年4月，滬深交易所就上市公司退市制度的方案公開征求意見，6月正式發(fā)布啟用。
新的退市方案，總體思路上是要完善退市指標(biāo)，簡(jiǎn)化退市程序。比如，針對(duì)此前“停而不退”的招數(shù)，此次調(diào)整增加了“扣非”標(biāo)準(zhǔn)和30個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求；明確了連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)或營(yíng)收低于1000萬元、連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于股票面值的公司將終止上市。出具否定意見或無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表已被納入退市標(biāo)準(zhǔn)，其出現(xiàn)頻率還與退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市以及終止上市直接掛鉤。
這一調(diào)整，改變了過往以利潤(rùn)為單一標(biāo)準(zhǔn)的退市指標(biāo)體系，對(duì)于推進(jìn)退市制度的影響也立竿見影。2013年，*ST創(chuàng)智、*ST炎黃正式宣告退市，結(jié)束數(shù)年無虧損股退市的局面；但因新老規(guī)定劃分，這兩家公司退市的依據(jù)仍沿用2012年之前規(guī)則。2014年，由于連續(xù)三年虧損，*ST長(zhǎng)油成為了2012年退市新政后首只退市個(gè)股，也是A股首家退市的央企。
*ST長(zhǎng)油全稱中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司。它的退市，很快成為了當(dāng)年市場(chǎng)熱議焦點(diǎn)。一方面，盡管新政已頒布實(shí)施兩年，但當(dāng)時(shí)退市改革效果仍不明顯。尤其是具備國(guó)企背景的上市企業(yè)，股東背景的特殊性更讓其與退市絕緣。長(zhǎng)油打破了“不死鳥”局面，但在臨退市前通過大額計(jì)提加劇當(dāng)年的虧損額度，讓市場(chǎng)仍抱有重新上市的預(yù)期，游資更上演扎堆豪賭的驚險(xiǎn)一幕。央企退市，是退市改革的破冰，還是投機(jī)炒作的輪回，市場(chǎng)爭(zhēng)議不休。
另一方面，被證監(jiān)會(huì)查處連續(xù)五年造假的南紡股份，其命運(yùn)在當(dāng)年也有了定論。由于并不符合當(dāng)時(shí)適用的“最近三年連續(xù)虧損”退市標(biāo)準(zhǔn)，南紡股份未被暫停上市和直接退市。包括此前同樣嚴(yán)重違法而未退市的綠大地、萬福生科在內(nèi)，A股退市制度迎來輿論的拷問。
2014年的退市制度改革，就在這種爭(zhēng)議中又一次往前邁進(jìn)。
2014年7月，證監(jiān)會(huì)就《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》(下稱“退市意見”)向社會(huì)公開征求意見，滬深交易所同步修訂上市規(guī)則。10月，退市意見正式發(fā)布和啟用。
退市意見堅(jiān)持市場(chǎng)化的導(dǎo)向，確立了“主動(dòng)退市”和“強(qiáng)制退市”兩大體系。主動(dòng)退市，賦予了上市公司更大的自主決策權(quán)，與國(guó)際成熟市場(chǎng)接軌。強(qiáng)制退市又被細(xì)化為兩種類型；即因觸發(fā)交易類、財(cái)務(wù)類在內(nèi)的退市指標(biāo)，因欺詐上市、重大信息披露違法而被強(qiáng)制退市的兩大情形。退市意見中，證監(jiān)會(huì)還放權(quán)于交易所：對(duì)欺詐發(fā)行和重大信披違法的上市公司，一年內(nèi)交易所作出終止交易的決定。
退市意見的此次出臺(tái)、退市指標(biāo)體系的完善，讓A股退市改革進(jìn)入了新的階段。發(fā)布次年，*ST國(guó)恒因連續(xù)三年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)被暫停上市，保殼扭虧未果而最終退市。同年連續(xù)虧損四年的*ST二重主動(dòng)退市，開A股先河。新都酒店因連續(xù)兩年被出具非標(biāo)審計(jì)意見，在當(dāng)年也被暫停上市，后因未符合深交所恢復(fù)上市條件而最終退市。
更大的突破，是因重大違法行為而強(qiáng)制退市的個(gè)股。在2011年至2014年間，公司多次偽造銀行承兌匯票，披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告，虛增多項(xiàng)財(cái)務(wù)信息。2016年5月，*ST博元成為首只因重大信披違法而遭強(qiáng)制退市的個(gè)股。2018年，上市不足4年的欣泰電氣，IPO申請(qǐng)文件中相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假、上市后披露的定期報(bào)告亦存在虛假披露，成為因欺詐發(fā)行而強(qiáng)制退市的首例，也是創(chuàng)業(yè)板首起退市案例。
“常態(tài)化退市”為何那么難？
兩輪改革之后，多元化退市指標(biāo)體系其實(shí)已初步形成，主動(dòng)退市、強(qiáng)制退市的實(shí)施機(jī)制也皆有案例落地。但從微觀執(zhí)行情況來看，“常態(tài)化退市”卻并未真正實(shí)現(xiàn)。是什么在牽制退市制度的推進(jìn)？
“上市時(shí)有多大的助力，退市時(shí)只會(huì)有更多的阻力。單單寄希望于政策的一方使勁，很難推動(dòng)退市的大幅提速。上市公司是一家企業(yè)，更是一個(gè)極為復(fù)雜的利益共同體。”一位學(xué)者在回顧退市改革時(shí)總結(jié)道。
利益博弈帶來的阻力、殼資源背后的剛需、市場(chǎng)共識(shí)與配套制度仍待完善等等，都是導(dǎo)致“退市難”的原因。
多位接受采訪的學(xué)者與市場(chǎng)人士都表示，由于過去幾年“上市不易”，使得上市公司平臺(tái)成為了稀缺資源；每家面臨退市危機(jī)的企業(yè)，都受到多個(gè)利益相關(guān)方的影響。地方政府的行政干預(yù)、重要股東方的利益訴求、資本玩家的運(yùn)作需要等，對(duì)退市形成強(qiáng)大的阻力。
從規(guī)則的執(zhí)行情況來看，亦有專家指出，當(dāng)前暫停上市、退市整理期等規(guī)則相當(dāng)于“死緩”，為上市公司保殼提供了時(shí)間與空間；強(qiáng)制退市的情形下，交易和財(cái)務(wù)等指標(biāo)也很容易規(guī)避。此外，退市還涉及中小股東利益維護(hù)及賠償，若涉及破產(chǎn)還會(huì)進(jìn)一步帶來債務(wù)和員工安置等棘手問題，都使得企業(yè)盡力規(guī)避退市。
上市公司平臺(tái)的稀缺性，還造就了殼股在市場(chǎng)的地位。過去十年里，以ST股為代表的殼股，無忌于退市機(jī)制的威懾；或通過調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)免于暫停上市，或在虧損暫停上市階段通過重組、變賣資產(chǎn)、會(huì)計(jì)調(diào)整等方式扭虧為盈。這些套路，更滋生著一批特殊的股民，專門押注ST股保殼、摘帽、借殼的套利者。
上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所主任律師、神火股份獨(dú)立董事嚴(yán)義明認(rèn)為，ST股殼資源的緊俏，和A股市場(chǎng)所處的發(fā)展階段密不可分；大量的企業(yè)涌向資本市場(chǎng)尋求發(fā)展，過往的IPO制度并不能滿足這一需求，借殼上市蔚然成風(fēng)。
除此之外，他認(rèn)為退市難，退市機(jī)制失靈也是多方角力所造成的。“上市公司股東不希望公司退市，從地方政府的角度也不希望，一個(gè)上市公司對(duì)于地方政府而言，理論上意味著可以無限地從證券市場(chǎng)調(diào)集資源，發(fā)展公司繼而發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)。”嚴(yán)義明對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，在多方力量的“拔河”中，退市制度行進(jìn)得并不容易。
改革再提速
改革愿景早已明確，政策與規(guī)則也基本成形，“常態(tài)化退市”如何才能實(shí)現(xiàn)？
就在3月2日，證監(jiān)會(huì)宣布修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》公開征求意見。本次修改強(qiáng)調(diào)證券交易所的退市工作主體責(zé)任，加大退市執(zhí)行力度。
具體來看，修改后，上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。而此前退市意見中，有關(guān)上市公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形等相關(guān)規(guī)定，也相應(yīng)被刪除，交由交易所在后續(xù)工作中制定具體實(shí)施規(guī)則。
值得注意的是，在2014年退市制度意見發(fā)布時(shí)，證監(jiān)會(huì)已對(duì)滬深交易所進(jìn)行放權(quán)，對(duì)欺詐發(fā)行和重大信披違法的上市公司，一年內(nèi)交易所作出終止交易的決定。不僅如此，近兩年來，交易所的一線監(jiān)管功能還在不斷凸顯，加大對(duì)上市公司的日常監(jiān)管力度。尤其是去年底對(duì)ST股保殼的大力審查，使得多家上市公司終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售等運(yùn)作。
清華大學(xué)法學(xué)院教授、清華商法研究中心副主任湯欣向第一財(cái)經(jīng)表示，這次退市意見的修訂內(nèi)容，聚焦在因重大違法而強(qiáng)制退市的特定范疇。滬深交易所即將在未來推出的退市實(shí)施細(xì)則，值得市場(chǎng)關(guān)注。此外，在此前關(guān)于注冊(cè)制的制度討論中，交易所也被寄予審核上市申請(qǐng)的重任。“注冊(cè)制推出尚需時(shí)日，在退市實(shí)施機(jī)制中啟用交易所制定規(guī)則、執(zhí)行退市決定，也可視為測(cè)試與練兵，助力設(shè)計(jì)股票發(fā)行與退市的市場(chǎng)化改革大棋局。”
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)、教授董登新表示，證監(jiān)會(huì)向交易所“下放”權(quán)力，有利于推進(jìn)市場(chǎng)層次的細(xì)分，提高證交所的自律水平，有利于提高退市程序的工作效率。
除了進(jìn)一步完善退市制度建設(shè)，監(jiān)管與市場(chǎng)對(duì)于推進(jìn)改革的決心和立場(chǎng)也更為堅(jiān)定。
在完善重大違法行為退市制度的同時(shí)，修改后的新規(guī)還將進(jìn)一步加大對(duì)財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重不良、長(zhǎng)期虧損、“僵尸企業(yè)”等符合退市財(cái)務(wù)指標(biāo)企業(yè)的退市執(zhí)行力度，促進(jìn)上市公司不斷改善經(jīng)營(yíng)管理、提高信息披露質(zhì)量、提升公司治理水平，夯實(shí)內(nèi)在可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)，助力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。
證監(jiān)會(huì)表示，下一步工作中將指導(dǎo)滬深交易所進(jìn)一步嚴(yán)格落實(shí)退市決策主體責(zé)任，切實(shí)加強(qiáng)退市實(shí)施工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，堅(jiān)決貫徹退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，切實(shí)做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。
在今年的兩會(huì)上，也有委員和代表再度呼吁盡快完善A股退出機(jī)制。日前，姜洋也公開吐露了“依法全面從嚴(yán)”的六字改革決心。
規(guī)則完善和加強(qiáng)執(zhí)行是關(guān)鍵
就在近兩年，資本市場(chǎng)穩(wěn)步推進(jìn)的一系列工作，正讓退市制度改革迎來新的契機(jī)。
退市改革未來的一大助力，是來自于資本市場(chǎng)內(nèi)外環(huán)境的改善。從嚴(yán)監(jiān)管正重塑著市場(chǎng)投資邏輯。在IPO常態(tài)化發(fā)行和一系列新規(guī)重拳出擊下，“炒小、炒差”的殼股運(yùn)作之風(fēng)得到明顯遏制。交易所一線監(jiān)管功能開始顯效，與此同時(shí)，打擊資本市場(chǎng)違法違規(guī)行為、加大日常監(jiān)管和稽查執(zhí)法的力度，也是近兩年證監(jiān)系統(tǒng)的重點(diǎn)工作。投資者保護(hù)工作也全面啟動(dòng)，糾紛調(diào)解、證券支持訴訟也不斷創(chuàng)新。
這一輪改革所面臨的另一大契機(jī)，是IPO的常態(tài)化發(fā)行。近期，監(jiān)管層還調(diào)研摸底新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，多家科技創(chuàng)新龍頭企業(yè)也都公開表態(tài)有意回歸A股；較早之前，三六零已先行一步登陸A股，富士康也快速申報(bào)上會(huì)。A股市場(chǎng)在加速引進(jìn)健康的“活水”。
進(jìn)退有序，是成熟資本市場(chǎng)的運(yùn)行機(jī)制；優(yōu)勝劣汰，是市場(chǎng)發(fā)揮資源配置功能的標(biāo)志。“退市與注冊(cè)制，是改革工作不可分割的兩面。只有讓‘活水’進(jìn)來，殼的價(jià)值不斷消減、利益博弈，才有可能實(shí)現(xiàn)存量的有序退出；也只有當(dāng)‘出口’無阻時(shí)，才可以實(shí)現(xiàn)‘入口’的通暢。”有學(xué)者在接受采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)稱。
湯欣向第一財(cái)經(jīng)表示，討論退市制度的改革，需要與注冊(cè)制結(jié)合起來去看。注冊(cè)制的穩(wěn)妥推進(jìn)，將逐步減少市場(chǎng)對(duì)殼股的需求，對(duì)建立合理的退市制度形成強(qiáng)有力的支撐；而退出渠道的疏通，有助于引入“活水”解決市場(chǎng)出口擁塞的后顧之憂，會(huì)更有利于注冊(cè)制的落地。
湯欣更強(qiáng)調(diào)，近期有關(guān)注冊(cè)制改革的國(guó)務(wù)院授權(quán)期限到期后延長(zhǎng)兩年，進(jìn)一步說明注冊(cè)制改革工作仍在穩(wěn)步推進(jìn)過程中，目標(biāo)明確，這也將成為市場(chǎng)化退市機(jī)制逐步到位的新契機(jī)。
除了從上而下的政策推動(dòng)，以及市場(chǎng)內(nèi)外環(huán)境的全面改善，對(duì)于本輪退市改革而言，不斷完善標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則、加強(qiáng)執(zhí)行力度也頗為關(guān)鍵。
董登新就表示，退市機(jī)制的推行需要相關(guān)配套制度的配合與推進(jìn)。以退市標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行所依賴的財(cái)務(wù)指標(biāo)為例，中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)把關(guān)不嚴(yán)，造成部分本應(yīng)退市的上市公司以花樣手段粉飾報(bào)表，甚至個(gè)別公司以造假手段操縱報(bào)表，以求規(guī)避退市。解決這個(gè)問題，應(yīng)該強(qiáng)化對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告的追責(zé)，并寫入相關(guān)法規(guī)。
退市制度中，“連續(xù)四年虧損”是重要的觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)之一；但每逢歲末年關(guān)，眾多連續(xù)兩年或三年虧損的ST股就依靠出售資產(chǎn)、政府補(bǔ)貼、沖回計(jì)提等“非經(jīng)常性損益”將凈利潤(rùn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。
“上市公司的凈利潤(rùn)很容易被‘非經(jīng)常性損益’操縱或掩蓋，使得許多超級(jí)垃圾股經(jīng)常利用‘二一二’的虧損方式永不退市。如果從這些公司的凈利潤(rùn)中扣除非經(jīng)常性損益后，它們中多數(shù)已經(jīng)實(shí)際連續(xù)四年以上虧損。”董登新對(duì)于退市制度的新期待是，在“連續(xù)四年虧損”的退市標(biāo)準(zhǔn)中采用“扣非后凈利潤(rùn)”指標(biāo)，以此堵住制度漏洞，制裁制度套利者。