導語：幾年前，中國企業(yè)海外并購風行一時，從最初的收購球隊、地標建筑等具有較強變現(xiàn)能力的資產，再到產業(yè)鏈橫向并購提高公司競爭能力，最后到芯片、醫(yī)藥以及數(shù)據(jù)庫等高技術資產的收購。近年來，海外并購的目的、形式已發(fā)生了較大變化，但海外并購的痛點與難點部分公司依舊難以克服。

　　三季度報發(fā)布漸近尾聲，又是幾家歡喜幾家愁。海外市場低迷，加之疫情下員工安置成本增加，境外有資產的上市公司三季度業(yè)績普遍表現(xiàn)欠佳。

　　此前備受市場關注，風風光光的海外并購，隨著時間的推移，資產整合效果不佳、高負債吞噬利潤以及海外資產惡化反噬上市公司的后遺癥逐漸顯現(xiàn)，曾經被市場追捧的海外并購，已慢慢變成股民避雷的指南。

　　其實，除了成功并購后標的資產反噬上市公司外，還存在大股東聯(lián)合財團在海外收購資產后，主導海外收購的大股東，遲遲不能推動上市公司對海外資產并表，最終讓大股東騎虎難下而影響上市公司經營的情況。

　　曾經風光無限、備受資本市場追捧的海外并購，在歷經浮沉之后，又會給市場帶來怎樣的啟發(fā)？

　　1

　　警惕資本陷阱

　　中國實現(xiàn)突破成為全球第二大經濟體已有多年。在強大的經濟后盾支撐下，中國企業(yè)越來越自信，在“走出去”的過程中，通過跨境并購主動尋求技術、市場與發(fā)展機會。中國資本已逐漸成為國際資本市場中的重要玩家。

　　從最早的收購足球隊、地標建筑到產業(yè)鏈橫向并購，再到收購芯片、醫(yī)藥以及數(shù)據(jù)庫等高技術資產。從最初的“土包子”追求有曝光度的資產，到現(xiàn)在注重產業(yè)鏈整合，重視收購后的收益，中國資本在國際上的形象已慢慢發(fā)生變化。

　　自吉利汽車蛇吞象收購Volvo后，中國資本就已看到境外并購的影響力，開始在海外尋找優(yōu)質標的。不過，早期，中國資本參與海外并購的經驗較少，除了少數(shù)深思熟慮的并購外，很多缺乏調研的并購，因買賣雙方信息的不對稱，國內的收購方很多時候被當成了冤大頭、接盤俠，最后不慎落入海外賣方精心設計的陷阱之中。

　　暴風集團股份有限公司(以下簡稱“暴風集團”，300431.SZ)收購意大利體育版權經紀公司MP&Silva以及安順企業(yè)有限公司董事兼總經理李鴻勇對AC米蘭的收購，就因調研不夠深入或對規(guī)則的不了解，最終在耗費巨資后一無所獲。前者主導收購的暴風集團董事長馮鑫鋃鐺入獄，上市公司也黯然退市，后者在支付巨額利息后因無法償還債務，不得不將到手的控制權拱手讓出，最終竹籃打水一場空。

　　圖片來源：晨哨集團

　　吃一塹長一智，隨著參與國際市場程度的增加，以及去杠桿的宏觀大背景，中國資本對海外并購的態(tài)度也變得更加謹慎。據(jù)晨哨集團發(fā)布的《中資海外并購2019回顧與2020展望》報告顯示，中資海外并購的交易宗數(shù)與披露金額，在2016年、2017年出現(xiàn)爆發(fā)式增長后迅速回落，2019年在海外并購披露的交易宗數(shù)與披露金額才有所回升。

　　從無知到理性，2016年、2017年爆發(fā)式增長的海外并購截至日前已過去了數(shù)年，現(xiàn)今回看那些知名的海外并購，后人又能從中學到什么呢？

　　2

　　慎選并購標的

　　對國家而言，海外并購會消耗外匯儲備。從國民經濟層面出發(fā)，在海外并購國內處于短板的產業(yè)，以彌補國內在該產業(yè)上技術與產能的不足就十分有必要了。與此前暴風影音收購體育版權經紀公司MP&Silva或萬達收購歐洲地標建筑不同，近年來中資并購的標的逐漸聚焦到細分行業(yè)之中。

　　根據(jù)晨哨大買手平臺數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2019年在該平臺掛牌出售來自全球制造業(yè)的活躍項目數(shù)量共計為數(shù)百個，其中占比最高的前三個細分行業(yè)分別為機械設備、化工和建筑材料，分別為45.28%、16.98%和14.15%。同時，從大買手平臺制造業(yè)2019年新增的活躍需求來看，中資買方急于購入的標的資產也主要分布在機械設備、化工和電子三個細分領域。

　　2019年，中資海外并購標的覆蓋全部12大行業(yè)。其中，制造業(yè)、金融、醫(yī)療健康、TMT和能源礦產行業(yè)是2019年中資海外并購的五大熱門行業(yè)，中資企業(yè)在上述五大行業(yè)發(fā)起的海外并購分別是83宗、50宗、40宗、38宗以及33宗，五大行業(yè)宗數(shù)占比合計高達56.48%。不動產、交通工具和農業(yè)/食品是中資海外并購宗數(shù)排名倒數(shù)三位的三大行業(yè)。

　　市場偏愛制造業(yè)、金融、醫(yī)療健康、TMT和能源礦產等行業(yè)，監(jiān)管層在上市公司并購國內處于短板產業(yè)的時候也常常給予支持，在審核上打開“綠燈”。聞泰科技股份有限公司(以下簡稱“聞泰科技”，600745.SH)借殼中茵股份后，耗費300多億對安世半導體的收購就一路綠燈。

　　并購的標的安世半導體源自2016年恩智浦剝離的標準產品業(yè)務部門，至今擁有60多年的專業(yè)經驗。其主要產品包括雙極性晶體管和二極管、ESD 保護器件、邏輯器件以及 MOSFET 器件。而半導體產業(yè)正是國內急需補足的短板。

　　與聞泰科技類似，江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱“沙鋼股份”，002075.SZ)、巨人網(wǎng)絡集團股份有限公司(以下簡稱“巨人網(wǎng)絡”，002558.SZ)在借殼后也聯(lián)合財團，在海外并購了英國大數(shù)據(jù)巨頭Global Switch和以色列游戲公司Playtika，兩起并購均耗資300多億元。

　　不過，沙鋼股份對Global Switch以及巨人網(wǎng)絡對Playtika的并表，卻無法像聞泰科技那樣順利。自2016年發(fā)布收購預案后，沙鋼股份和巨人網(wǎng)絡遲遲無法推進對標的公司的并表工作，參與海外并購的資金也被深深套牢。對比之下，聞泰科技早已完成了對安世半導體的并表工作，并擬募資橫向布局汽車半導體產業(yè)。

　　3

　　防范標的反噬

　　逃過了資本陷阱，順利將海外資產并入報表也不意味著可以高枕無憂了。標的資產并表后，如何整合海外資產，防范人才流失，警惕標的資產業(yè)績變臉等難題將接踵而來。國內外在語言、法律法規(guī)以及企業(yè)文化上均有所不同，中資控制的企業(yè)如何有效將其與國內公司進行整合，是擺在中資股東面前的難題。

　　以在汽車零部件行業(yè)頻繁進行海外并購的寧波均勝電子股份有限公司(以下簡稱“均勝電子”，600699.SH)為例，均勝電子在借殼后不久就圍繞著汽車產業(yè)鏈進行橫向并購。2014年-2018年間，均勝電子年年在海外并購資產。2016年均勝電子以9.2億美元收購KSS Holdings， Inc的交易金額最大，收購完成后均勝電子的商譽增加了近70億元人民幣。

　　此次交易完成后，均勝電子的收獲也頗豐，KSS Holdings， Inc是全球重要的汽車安全系統(tǒng)供應商，在收購KSS Holdings， Inc的同時，均勝電子還以1.8 億歐元的價格收購了TS道恩旗下的汽車信息板塊業(yè)務。成功收購KSS Holdings， Inc與TS道恩旗下的汽車信息板塊業(yè)務，讓均勝電子一舉成為全球重要的汽車零部件供應商。依靠著此前對KSS Holdings， Inc的收購，2018年均勝電子還以15.88億美元的總交易對價，收購了因造假而破產的日本高田公司旗下的方向盤、安全帶等業(yè)務。此輪并購后，均勝電子順利成為全球頂級的汽車安全系統(tǒng)供應商。

　　持續(xù)多年，耗資百億在行業(yè)內的橫向并購，雖然讓均勝電子一舉成為全球重要的汽車安全系統(tǒng)供應商，但均勝電子對海外資產整合的成本卻一直居高不下，同時并購債務產生的財務費用也不停地吞噬著上市公司的利潤。

　　2018年均勝電子計入企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等非經常性損益欄目中的虧損就高達7.94億元；2019年計入這一會計欄目的虧損雖然有所減少，但仍高達5.98億元；到2020年上半年，計入企業(yè)重組費用中的虧損依舊有1.63億元。而均勝電子每年超過10億元的財務費用以及背后高達69.68%的資產負債率，也讓公司的財政預算捉襟見肘。此外，境外迅速變化的疫情讓均勝電子的營收大減，在疫情中安置員工的高額成本，也使得均勝電子在2020年上半年出現(xiàn)大幅虧損。

　　無獨有偶，天齊鋰業(yè)股份有限公司(以下簡稱“天齊鋰業(yè)”，002466.SZ)2018年對鋰鹽巨頭SQM的收購，也因標的資產的反噬讓公司變得舉步維艱。天齊鋰業(yè)也因計提SQM的投資減值使得公司2019年、2020年或出現(xiàn)持續(xù)虧損，讓上市公司面臨因持續(xù)虧損而被ST的風險。此外，陷入財務危機中的天齊鋰業(yè)，已無力支付此前借債收購SQM所產生的4.64億元利息，同時天齊鋰業(yè)因收購SQM欠銀團的18.84億美元債務將在11月底到期，這筆債務存在較大的違約風險。

　　銀億股份有限公司(以下簡稱“ST銀億”，000981.SZ)、上海萊士血液制品股份有限公司(以下簡稱“上海萊士”，002252.SZ)等知名上市公司，也因盲目的海外并購而被反噬，最終將公司推到危機之中，股價因此大跌。

　　當然，若自身實力夠強或者能得到財團與市場的青睞，頂住標的反噬壓力，順利消化并購資產也并非難事。美的集團股份有限公司(以下簡稱“美的集團”，000333.SZ)收購德國機器人巨頭KUKA正是如此，因美的集團體量夠大，同時公司現(xiàn)金流良好，收購KUKA對美的集團的經營影響不大，收購后美的集團也有了更多的發(fā)展可能。江蘇長電科技股份有限公司(以下簡稱“長電科技”，600584.SZ)聯(lián)合國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司(以下簡稱“產業(yè)基金”)收購星科金朋就因得到了財團與市場的青睞，雖然短期內長電科技虧損嚴重，但到了2020年公司已扭虧為盈，并擬募資50億元用于擴充產能、補充流動資金。

　　業(yè)內人士表示，受疫情影響，目前海外優(yōu)質資產估值較低，是抄底的好時機。但收購方仍需量力而為，警惕并購陷阱，前車之鑒不可不防，不然很可能會落得個竹籃打水一場空的下場。

（文章來源：投資者網(wǎng)）