10月16日上交所轉(zhuǎn)發(fā)了《科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會促進證券公司優(yōu)化科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷工作行業(yè)倡導(dǎo)建議》(以下稱《建議》)的通知。其中有條建議是發(fā)行人股東將首發(fā)前股份托管于保薦機構(gòu)，筆者認(rèn)為，這或是破解違規(guī)減持問題的一個新鑰匙。

　　科創(chuàng)板與主板等一樣，也發(fā)生了董監(jiān)高等違規(guī)減持問題。比如，睿創(chuàng)微納董秘趙芳彥、監(jiān)事會主席陳文祥交給家屬管理的證券賬號，均在9月29日進行了減持，但此時距離睿創(chuàng)微納預(yù)約10月28日披露三季報的時間已不足30日，違反了窗口期規(guī)定。公告稱，減持系兩位高管家屬在高管本人不知情的情況下的誤操作，為此趙芳彥申請辭去董秘職務(wù)，陳文祥申請辭去監(jiān)事會主席及監(jiān)事職務(wù)、此舉還將導(dǎo)致公司監(jiān)事會人數(shù)不足三人情況發(fā)生。9月30日上交所向睿創(chuàng)微納下發(fā)關(guān)于督促公司加強董監(jiān)高合規(guī)培訓(xùn)、持股管理的監(jiān)管工作函。

　　董監(jiān)高不可能天天盯著股市買賣股票，或只能交給家屬打理，而家屬對減持法規(guī)并不了解，很容易觸碰紅線。另外，涉及董監(jiān)高減持的法律規(guī)則比較多，既包括2017年的減持新規(guī)，也包括《上市公司董監(jiān)高所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等文件，科創(chuàng)板還有一些自成體系的規(guī)則文件，即便是董監(jiān)高本人，也未必全面了解，很多誤減持都是因為沒有全面了解相關(guān)規(guī)則所導(dǎo)致，可謂防不勝防。

　　專業(yè)人干專業(yè)事，若要讓上市公司董監(jiān)高心無旁騖搞好經(jīng)營管理，就要讓其把持股交易合規(guī)管理工作交給專業(yè)人士，否則，董監(jiān)高即便再怎么培訓(xùn)，其股票操作也難確保萬無一失，普通人擱誰也記不住那么多法規(guī)條條框框。

　　去年《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第24條規(guī)定，發(fā)行人股東持有的首發(fā)前股份，可以在發(fā)行人上市前托管在保薦機構(gòu)……；是否“托管”比較隨意、屬于自愿行為。而此次《建議》明確，鼓勵原則上將首發(fā)前股份全部托管在保薦機構(gòu)，并由保薦機構(gòu)對發(fā)行人股東減持首發(fā)前股份的交易委托進行監(jiān)督管理，促進對股票減持的集中管理，發(fā)揮保薦機構(gòu)的組織市場能力；此條文將“托管”上升為自律規(guī)范、原則上應(yīng)參照執(zhí)行。

　　顯然，首發(fā)前股份托管在保薦機構(gòu)，由其監(jiān)督減持交易，可有效防止違規(guī)減持情況發(fā)生，筆者建議這個做法應(yīng)該推廣到整個A股市場，并上升到法律規(guī)則層面來強制要求；同時可規(guī)定，一旦首發(fā)前股份發(fā)生違規(guī)減持，保薦機構(gòu)與相關(guān)股東承擔(dān)連帶責(zé)任，既包括行政責(zé)任，也包括潛在的民事賠償責(zé)任、具體賠償比例由保薦機構(gòu)與相關(guān)股東協(xié)商解決。連帶責(zé)任機制可進一步確保減持的合規(guī)性。

　　解決違規(guī)減持問題，中證登直接鎖定不宜減持的股票是最好的解決辦法，不過，有些股票減持是否合規(guī)，需要視乎窗口期而定、需看上市公司發(fā)布財報等具體時間，而這具有相當(dāng)不確定性，中證登難以實行鎖定操作。保薦機構(gòu)承擔(dān)了公司上市后的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，指導(dǎo)上市公司及其股東合法合規(guī)操作是其應(yīng)盡義務(wù)，保薦機構(gòu)也完全有能力因時因地來判斷股東減持是否違規(guī)，由其承擔(dān)股票減持的集中管理，可謂順理成章。當(dāng)然，目前持續(xù)督導(dǎo)期只有三四年，建議改革為實行終身保薦制度。

　　再進一步，對于股東因上市公司資產(chǎn)重組、借殼上市獲得的上市公司股票，筆者建議也應(yīng)由上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問來托管、或者由股東自行申請由證券公司托管，由其指導(dǎo)減持合規(guī)操作，獨立財務(wù)顧問等同樣應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股東不小心違規(guī)減持事小，由此引發(fā)董監(jiān)高辭職、上市公司治理架構(gòu)突然變化的事大。股東減持要做到合法合規(guī)，既需要熟稔政策的專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人士來指導(dǎo)，也需要有一定的監(jiān)督約束機制；將首發(fā)前股份交給保薦機構(gòu)托管等做法，可一并解決上述關(guān)鍵問題，這或許是解決當(dāng)前違規(guī)減持問題的一個新鑰匙，值得普及推廣。

（文章來源：證券時報）