近日，一樁收購資產(chǎn)引發(fā)三五互聯(lián)(300051.SZ)內(nèi)部巨大風暴，不僅財務(wù)總監(jiān)、董秘、證券同批辭職，獨立董事對此毫不知情，更引來深交所迅速下發(fā)15問的《問詢函》。
二級市場上，公司股價在經(jīng)歷8個連續(xù)漲停后，開啟了下跌模式，2月19日，三五互聯(lián)以跌停收盤。
《華夏時報》記者注意到，三五互聯(lián)2010年、2011年、2015年均進行了一次重大資產(chǎn)重組，2012年開始計提商譽減值準備，直至2018年，三次收購計提的商譽減值準備合計約5.5億元，其中，對深圳道熙2018年計提商譽減值4.36億元。
三五互聯(lián)此次擬收購的標的婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司(下稱“上海婉銳”)為一家MCN機構(gòu)，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺。有意思的是，股權(quán)穿透后，聚美優(yōu)品創(chuàng)始人陳歐竟然間接持股標的公司，一同出現(xiàn)的還有與其一起創(chuàng)辦聚美優(yōu)品的戴雨森。
《華夏時報》記者以投資者身份致電三五互聯(lián)證券部，相關(guān)工作人員表示，這份預(yù)案現(xiàn)在只是過了董事會，因為再融資新規(guī)的出臺，還會做相應(yīng)調(diào)整。對于多位高管已離職，重組推進或受阻一事，公司正在做招聘和內(nèi)部的推選。
深交所15問跨界收購
2月17日，深交所對該起重組下發(fā)問詢函，拋出15問，并對諸多問題進行了重點問詢。
預(yù)案顯示，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海婉銳100%股權(quán)，其中以股份支付的比例初步確定為55.56%，擬以現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%。截至2019年三季度末，三五互聯(lián)貨幣資金的賬面金額為1.22億元。
對此，深交所問詢函要求三五互聯(lián)補充披露確定現(xiàn)金對價支付比例的依據(jù)以及合理性，公司是否具有足夠的貨幣資金用于支付，如貨幣資金不足，請說明具體的解決措施。
對于收購標的的原因，上述三五互聯(lián)證券部人士還對《華夏時報》記者表示，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展到一定程度，各產(chǎn)業(yè)都有天花板，公司現(xiàn)在尋求跟互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的輕資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)擴張。
此外，在網(wǎng)紅概念股井噴的情形下，擬購上海婉銳的消息讓三五互聯(lián)在市場上走出了“10日9漲停”的傲人行情。而在2月20日，三五互聯(lián)實控人龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定，并表示將在解除鎖定之后簽訂1900萬股股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，深交所要求三五互聯(lián)補充說明重組是否為實控人減持股份炒作股價。
在此重組預(yù)案發(fā)布前夕，三五互聯(lián)還掀起了人事動蕩。2020年1月22日，因?qū)Υ舜沃亟M交易籌劃及決策流程存有異議，公司董事兼財務(wù)負責人佘智輝、董事會秘書許欣欣、證券事務(wù)代表龔曉東目前均已離職。
目前三五互聯(lián)董事長丁建生代為履行財務(wù)負責人和董事會秘書職責，但丁建生并不具備相應(yīng)的履職能力。深交所也要求三五互聯(lián)說明在董事會秘書和財務(wù)負責人缺位時，后續(xù)如何推進重組并有效保障公司利益。
更有意思的是，三五互聯(lián)在2月5日披露的《關(guān)于收到深圳證券交易所關(guān)注函并回復(fù)的公告》顯示，獨立董事對公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項并不知情。深交所要求三五互聯(lián)補充披露獨立董事獲知本次重組方案的時間，在預(yù)案披露前所做的主要工作，是否勤勉盡責，是否審慎評估本次重組的合理性、適當性，簽署預(yù)案是否客觀審慎。
三次重組計提商譽減值準備5.5億
三五互聯(lián)成立于2004年4月，2010年2月登陸深交所。公司目前主營業(yè)務(wù)主要包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊等軟件及服務(wù)的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動化解決方案的提供、網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及虛擬運營商移動通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等軟件和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。
年報顯示，三五互聯(lián)2018年歸母凈利潤分別為-3.46億元、2019年歸母凈利潤預(yù)計在-2.6億元至-2.55億元，虧損的主要原因是對并購深圳道熙形成的商譽計提減值準備。對此，深交所要求說明上海婉銳與三五互聯(lián)如何協(xié)同發(fā)展，并充分提示此次交易擬形成大額商譽，以及如后續(xù)整合失敗可能導致大額商譽減值的風險。
前車之鑒確實存在?！度A夏時報》記者注意到，深圳道熙是三五互聯(lián)的全資子公司，為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)企業(yè)，是公司2015年重大資產(chǎn)重組收購的企業(yè)，主要產(chǎn)品為網(wǎng)頁游戲和移動游戲等。
2015年1月28日，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳道熙100%股權(quán)并募集配套資金，當年9月，深圳道熙100%股權(quán)過戶完成，以現(xiàn)金方式支付此次交易對價中的45.65%，即3.26億元。2015年年報顯示，因收購深圳道熙三五互聯(lián)形成商譽6.53億元。2018年，三五互聯(lián)對深圳道熙計提商譽減值4.36億元。
不僅如此，2010年10月，三五互聯(lián)收購北京億中郵信息技術(shù)(下稱“北京億中郵”)70%股權(quán)，主要產(chǎn)品是電子郵箱軟件，按2009年12月31日評估，北京億中郵增值率865.42%，交易對價為2590萬元。2015年、2017年、2018年三五互聯(lián)對北京億中郵分別計提商譽減值準備1085.32萬元、481.5萬元、168.42萬元。
2011年2月，三五互聯(lián)收購北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展(下稱“北京中亞”)60%股權(quán)，在次年2012年就計提商譽減值準備2336.15萬元，2015年、2016年分別再次計提商譽減值準備6820.48萬元，174.49萬元。
據(jù)統(tǒng)計，三五互聯(lián)對深圳道熙、北京億中郵、北京中亞計提的商譽減值準備合計約5.5億元。
預(yù)案顯示，上海婉銳成立于2016年1月，是一家MCN機構(gòu)，通過系統(tǒng)孵化網(wǎng)紅IP，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺，為不同需求客戶提供內(nèi)容電商、整合營銷、內(nèi)容廣告等互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。若此次重組成功，三五互聯(lián)將切入MCN行業(yè)，深入布局泛生活I(lǐng)P運營和互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域，構(gòu)建新零售平臺。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，上海婉銳共有6位法人股東，分別為萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)、萍鄉(xiāng)網(wǎng)信永利股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“萍鄉(xiāng)網(wǎng)信”)、廣州信德創(chuàng)業(yè)營股權(quán)投資合伙企業(yè)、北京微夢創(chuàng)科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)協(xié)贏伙伴投資管理中心和1位自然人股東姜韜。
值得注意的是，萍鄉(xiāng)網(wǎng)信持有的上海婉銳9.02%股權(quán)被司法凍結(jié)，凍結(jié)期限自2019年4月29日至2022年4月28日。萍鄉(xiāng)網(wǎng)信承諾將在上海婉銳交割日之前與相關(guān)方協(xié)商解除該股權(quán)凍結(jié)，確保其持有的山海婉銳股權(quán)處于不受限可交割給三五互聯(lián)的狀態(tài)。
《華夏時報》記者查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，萍鄉(xiāng)網(wǎng)信的二股東為天津盈迅科技有限公司(下稱“天津盈迅”)，陳歐、戴雨森分別持有天津盈迅80%、20%股權(quán)，這意味著陳歐仍在繼續(xù)拓展他的多元化版圖。公開資料顯示，2010年3月，陳歐、戴雨森成立聚美優(yōu)品，公司2014年赴美上市，2016年陳歐首次提出私有化，至今未成功，公司股價也一路走低。此外，2017年，聚美優(yōu)品3億收購街電，進軍共享充電寶領(lǐng)域，3.72億元投資母嬰社區(qū)寶寶等，但這些投資均被股東炮轟“不務(wù)正業(yè)”。
2018年、2019年，上海婉銳分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元、1.26億元，同期凈利潤分別為0.28億元、0.32億元。截至此預(yù)案簽署日，此次交易上海婉銳的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。