哪里來的“世紀(jì)聯(lián)姻”？也不過只是一廂情愿。

　　就在兩天前(9月11日)，香港交易所向倫敦證券交易所集團(tuán)董事會提議以296億英鎊現(xiàn)金和股票收購的方案并購倫敦證券交易所還曾一度引爆輿論。而今晚，事情便出現(xiàn)了重大反轉(zhuǎn)。

　　9月13日，倫交所在官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，董事會一致拒絕港交所的收購提議，稱沒有必要與香港交易所進(jìn)一步接洽。對Refinitiv(路孚特)的收購符合倫敦證交所的戰(zhàn)略目標(biāo)。收購Refinitiv的交易仍將在2020年下半年完成。而港交所稱不打算放棄收購倫交所。

　　“世紀(jì)聯(lián)姻”黃了

　　9月11日，香港交易及結(jié)算所有限公司宣布，已向倫敦證券交易所集團(tuán)(London Stock Exchange Groupplc)的董事會提議兩家公司合并。公告顯示，香港交易所提出以296億英鎊現(xiàn)金和股票進(jìn)行收購，即以2045便士現(xiàn)金加2.495股新發(fā)行的香港交易所股份換取1股倫敦證券交易所集團(tuán)股票。根據(jù)公告，香港交易所計(jì)劃在完成該交易時將香港交易所的股份在倫敦證券交易所上市。

　　而兩天之后的今日，倫交所董事會已一致否決港交所的收購建議，并認(rèn)為沒有必要與港交所進(jìn)一步接洽。

　　截至13日收盤，倫交所股價上漲3.61%，報(bào)7514點(diǎn)。在港交所提議兩者“聯(lián)姻”當(dāng)日，倫交所股價曾一度上漲16%，走至7200GBX(合72英鎊)上方。

　　倫交所四大理由拒絕此次交易

　　根據(jù)消息，倫交所稱此次港交所的提案存在“策略，可交付性、形式和定價”上的重要缺陷。倫交所附上了致港交所的拒絕函件，列舉了對合并提議的4大拒絕理由。

　　1、首先，倫交所認(rèn)為，港交所的建議并不符合其戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　倫交所稱，對Refinitiv的收購計(jì)劃符合LSEG跨業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)，董事會認(rèn)為，這對未來一家領(lǐng)先的金融市場基礎(chǔ)設(shè)施提供商至關(guān)重要。與此形成鮮明對比的是，對LSEG來說，港交所業(yè)務(wù)的高度地理集中度和對市場交易量的巨大敞口，將是一個重大的戰(zhàn)略倒退。

　　“我們認(rèn)識到中國機(jī)遇的規(guī)模，非常重視我們在那里的關(guān)系。然而，我們不認(rèn)為港交所為我們提供了在亞洲最好的長期定位，或在中國最好的上市/交易平臺。我們重視與上海證券交易所(上交所)的互利合作關(guān)系，這是我們首選的、直接的渠道，可以獲得與中國的許多機(jī)會。”倫交所稱。

　　2、第二，存在嚴(yán)重的無法交付風(fēng)險(xiǎn)。

　　倫交所表示，該交易所提供關(guān)鍵的金融市場基礎(chǔ)設(shè)施。因此，港交所的并購提議將受到許多金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及政府實(shí)體的全面審查，例如，《英國企業(yè)法》(UK Enterprise Act)、美國的外國投資委員會(CFIUS)程序以及意大利的“黃金權(quán)力”(golden powers)機(jī)制等。

　　“毫無疑問，你們不同尋常的董事會結(jié)構(gòu)，以及你們與香港特區(qū)政府的關(guān)系，將使問題復(fù)雜化。因此，您斷言交易的實(shí)現(xiàn)將是‘迅速和確定的’，這根本不可信。相反，我們認(rèn)為，批準(zhǔn)過程將是徹底的，有關(guān)方面的支持是高度不確定的，這對交易至關(guān)重要。”倫交所認(rèn)為，這將給其股東帶來嚴(yán)重風(fēng)險(xiǎn)。

　　倫交所進(jìn)一步稱，考慮到監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東和倫交所要求的其他批準(zhǔn)，在存在不確定性的情況下，其執(zhí)行港交所建議的結(jié)果將是終止對Refinitiv的收購，從而完成對港交所的出售。“在我們看來，這不是一個可以向股東推薦的行動方案，特別是考慮到我們對Refinitiv交易的重大價值創(chuàng)造和可交付性有高度信心。”

　　3、第三，倫交所認(rèn)為，港交所對股票的考慮缺乏吸引力。

　　“我們注意到，貴公司建議考慮的四分之三是在港交所的股票，對我們的股東來說，這是一個根本不同的、吸引力小得多的投資建議。”倫交所在函件中指出，港交所的內(nèi)在股份價值存在不確定。同時，倫交所還對港交所作為戰(zhàn)略門戶的地位能否長期維持提出質(zhì)疑。

　　最后，倫交所認(rèn)為并購建議中對其的估值嚴(yán)重不足。

　　“盡管有上述考慮，甚至假設(shè)您的建議是可交付的，它的價值大大低于收購倫交所的適當(dāng)估值，特別是與我們計(jì)劃通過收購Refinitiv預(yù)計(jì)創(chuàng)造的重大價值相比。”倫交所稱。

　　基于上述四點(diǎn)考慮，倫交所董事長堂·羅伯特(Don Robert)在致港交所的函件中表示，沒有必要與港交所進(jìn)一步接洽，一致拒絕港交所的并購建議。

　　4、此外，倫交所再次提及收購Refinitiv的重要意義。

　　2019年8月1日，倫交所宣布收購Refinitiv。“這是幾個月來戰(zhàn)略發(fā)展、深入審議和討論的結(jié)果。無論在戰(zhàn)略上還是財(cái)務(wù)上，這都是一筆轉(zhuǎn)型交易。合并后的全球業(yè)務(wù)將總部和注冊地設(shè)在英國，并在倫敦上市。”倫交所稱。

　　在倫交所看來，Refinitiv交易的財(cái)務(wù)和戰(zhàn)略邏輯受到了格外熱烈的歡迎。自從收購Refinitiv的聲明發(fā)布以來，LSEG的股價上漲了29%，價值增長約58億英鎊。“市場對擴(kuò)大后的集團(tuán)進(jìn)一步創(chuàng)造價值的潛力持積極態(tài)度，董事會相信可以實(shí)現(xiàn)更大的價值。”倫交所表示。

　　路孚特收購案或成最大原因

　　公開資料顯示，路孚特是全球最大的金融市場數(shù)據(jù)和基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)商之一，為超過190個國家的4萬多家機(jī)構(gòu)提供服務(wù)。

　　此次并購失敗其實(shí)早有苗頭?；鹁龓Т蠹乙黄饋硎崂硪幌聲r間線。

　　7月26日，根據(jù)美國消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道消息，倫交所曾宣布一項(xiàng)“重磅交易”——愿意以270億美元(約合1900億元人民幣)收購金融信息數(shù)據(jù)巨頭路孚特，倫交所將以全股份對價的方式完成此次交易。英國廣播公司(BBC)報(bào)道指出，如果最后能成交，倫交所的體量就超過了港交所能夠企及的范圍。

　　8月1日，路孚特宣布，其股東已與倫敦證交所達(dá)成明確協(xié)議條款。路孚特股東——黑石集團(tuán)旗下的投資基金財(cái)團(tuán)以及湯森路透——最終將持有倫敦證交所約37%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益，以及不到30%的表決權(quán)。在特定監(jiān)管機(jī)構(gòu)對提議候選人沒有異議且符合其他考量的前提下，路孚特股東將有權(quán)向倫敦證交所董事會提名最多三名非執(zhí)行董事，其中兩名代表黑石集團(tuán)，一名代表湯森路透。

　　路孚特股東將對合并后的公司作出重要投資，并同意交易完成后的前兩年為鎖定期。交易預(yù)計(jì)將于2020 年下半年完成。

　　資料顯示，倫敦證交所對此次交易一直十分看好，其曾發(fā)布相關(guān)收購公告，稱該交易匯集了兩個高度互補(bǔ)的公司，合并后將擁有領(lǐng)先的數(shù)據(jù)和分析業(yè)務(wù)、跨多個資產(chǎn)類別的重要資本市場能力，以及廣泛的貿(mào)易后服務(wù)，在快速發(fā)展的環(huán)境中為未來的增長做好了充分的準(zhǔn)備。

　　9月11日，香港交易及結(jié)算所有限公司宣布向倫交所董事會提議兩家公司合并。

　　而昨日(9月12日)，據(jù)英國《金融時報(bào)》報(bào)道，接近倫交所董事會的兩名人士稱，倫交所傾向于拒絕香港方面的提議。報(bào)道稱，一旦倫交所收購路孚特完成，其將處于有利地位，成為能夠抗衡洲際交易所(ICE)和芝加哥商品交易所(CME)等全球重量級競爭對手。

　　美國消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道也報(bào)道，港交所方面指出，只有倫交所放棄收購路孚特的計(jì)劃，擬議中的交易才能繼續(xù)進(jìn)行。而倫交所則表示，其將致力于并繼續(xù)推進(jìn)這項(xiàng)收購。

　　今日(9月13日)，倫交所董事會投票一致否決。針對此項(xiàng)路孚特收購案的不同立場，成為兩家聯(lián)姻失敗的重要原因。

　　此次聯(lián)姻其實(shí)并不被看好

　　招銀國際證券在港交所公告后發(fā)布研報(bào)認(rèn)為，交易作價相當(dāng)于倫交所集團(tuán)2019年預(yù)測市盈率42.5倍，遠(yuǎn)高于其現(xiàn)在的估值36.5倍以及港交所現(xiàn)時估值的29.7倍。交易能否進(jìn)行將以倫交所集團(tuán)對路孚特的收購被否決或終止為先決條件。此外，招銀國際證券表示，出于國家利益考慮，英國監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否會允許港交所收購其主要金融市場的運(yùn)營商存在巨大的未知數(shù)，特別是在目前地緣政治風(fēng)險(xiǎn)加劇的情況下。

　　多家券商也已經(jīng)調(diào)低了港交所的評級。花旗表示，收購確實(shí)能有助港交所成世界交易所領(lǐng)導(dǎo)地位，同時有助捕捉包括內(nèi)地及其他國家的資本市場機(jī)會，但交易作價過高，有機(jī)會增加港交所股價及估值壓力，并調(diào)低評級至“沽售”，以等待交易進(jìn)一步細(xì)節(jié)。

　　光大證券也認(rèn)為，考慮到合并要約落地的不確定性，同時鑒于潛在的融資以及攤薄風(fēng)險(xiǎn)或壓制估值，下調(diào)港交所至“中性”評級。

　　收購提議被拒后港交所緊急公告聲明：感到失望，將繼續(xù)接觸倫交所的股東

　　在收購提議被據(jù)后，港交所隨后發(fā)布公告，對該事項(xiàng)進(jìn)行了披露。并進(jìn)一步發(fā)表聲明。

　　公告稱，就倫敦證券交易所集團(tuán)董事會今日于英國刊登公告拒絕香港交易所的可能要約，香港交易所董事會仍然認(rèn)為，與倫敦證券交易所集團(tuán)建議合并是互利共贏的重大戰(zhàn)略機(jī)遇，可以打造一個領(lǐng)先的全球性金融市場基礎(chǔ)設(shè)施。

　　公告稱，香港交易所董事會期望與倫敦證券交易所集團(tuán)董事會進(jìn)行建設(shè)性的對話，但對倫敦證券交易所集團(tuán)拒絕正面洽談感到失望。香港交易所希望證明所提出的合并建議遠(yuǎn)比倫敦證券交易所集團(tuán)收購Refinitiv的計(jì)劃更可取。

　　香港交易所已向倫敦證券交易所集團(tuán)表明，已就是次計(jì)劃進(jìn)行詳盡的準(zhǔn)備工作。此外，香港交易所亦曾與相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)及決策者進(jìn)行初步的建設(shè)性討論。

　　香港交易所董事會仍然相信，是次的建議對股東、客戶及環(huán)球資本市場整體來說都有重大裨益。香港交易所認(rèn)為倫敦證券交易所集團(tuán)的股東應(yīng)有機(jī)會詳細(xì)分析兩項(xiàng)交易，并會繼續(xù)與他們接洽。

　　今日收盤，港交所(0388)收于240.8港元，上漲1.43%，總市值達(dá)3030億港元。

　　本報(bào)9月11日相關(guān)報(bào)道：

　　震驚全球！7.7萬億美金，史詩級全球交易所大并購！

　　史詩級的全球交易所并購！剛剛，香港交易所發(fā)布公告稱，已向倫敦證券交易所集團(tuán)董事會提議，將港交所及倫交所兩家公司合并。

　　消息出來之后，倫交所一度大漲超15%。據(jù)悉，港交所、倫交所目前分別為全球第5、第7大交易所，如若合并，其上市品種市值則超7.7萬億美元，一躍成為全球第3大交易所。

　　不過，倫交所隨后回應(yīng)港交所收購提議稱，港交所的提議是未經(jīng)請求的、自發(fā)的，會考慮港交所的提議；倫交所仍致力于對REFINITIV的收購提議。

　　港交所擬溢價23%合并倫交所

　　根據(jù)呈交倫敦證券交易所集團(tuán)董事會有關(guān)該建議交易的條款，倫敦證券交易所集團(tuán)股東的每股倫敦證券交易所集團(tuán)股份將收到：2045便士現(xiàn)金及2.495股新發(fā)行的香港交易所股份。

　　該建議交易反映每股倫敦證券交易所集團(tuán)股份約8,361便士的價值(根據(jù)香港交易所于2019年9月10日的收市價每股245.20港元及1英磅兌9.6865港元的匯率)。

　　這將反映倫敦證券交易所集團(tuán)的全部已發(fā)行及將發(fā)行的普通股本的價值(假設(shè)其上市股本經(jīng)雇員行使認(rèn)購權(quán)后包含354,471,415股股份)約為296億英磅，反映其企業(yè)價值為316億英磅(包括凈負(fù)債及其他調(diào)整，于2019年6月30日約值20億英磅)。

　　這代表：

　　1、港交所提議以2045便士現(xiàn)金加2.495股新股換一股倫交所股票，對倫交所股票估值約為每股8361便士，比倫交所9月10日的股價溢價22.9%。

　　2、較倫敦證券交易所集團(tuán)股份就Refinitiv交易作出首個公告后的首個交易日，即2019年7月29日至2019年9月10日之成交量加權(quán)平均收市價每股6,833便士溢價22.4%；-

　　3、較倫敦證券交易所集團(tuán)股份就Refinitiv交易作出首個公告前的最后一個交易日，即2019年7月26日之收市價每股5,672便士溢價47.4%；

　　4、及-2018年度之稅息、折舊、攤銷及減值前利潤之30.2倍。

　　香港交易所計(jì)劃在完成該建議交易時將香港交易所的股份在倫敦證券交易所第二上市，顯示香港交易所對英國的信心。

　　倫交所股價一度漲超15%

　　消息出來之后，倫交所的股價應(yīng)聲大漲，一度漲超15%。截至記者發(fā)稿，倫交所股價漲9.79%，市值大漲超23億英鎊。

　　合并后：上市品種市值合計(jì)超7.7萬億美元

　　根據(jù)世界交易所聯(lián)合會此前發(fā)布的2019年數(shù)據(jù)，香港交易所現(xiàn)今市值39360億美元，位居全球第5位；倫敦證券交易所現(xiàn)今市值37670億美元，位居全球第7位。如若兩者合并，則規(guī)模超77030億美元。將依據(jù)超過上海證券交易所和東京證券交易所的上市交易市值，一躍成為全球第三大交易所。

　　倫交所回應(yīng)：會考慮港交所提議

　　倫交所9月11日回應(yīng)港交所收購提議稱，港交所的提議是未經(jīng)請求的、自發(fā)的，會考慮港交所的提議；倫交所仍致力于對REFINITIV的收購提議。

　　隨后倫交所的股價有所回落。

　　注：Refinitiv為金融信息服務(wù)公司，8月1日倫交所集團(tuán)宣布，已同意收購Refinitiv，交易價值約270億美元，將使這家交易所運(yùn)營商成為市場數(shù)據(jù)和分析領(lǐng)域的巨頭之一。倫敦證交所CEO David Schwimmer表示，Refinitiv將使我們得以在亞洲和美國市場實(shí)現(xiàn)增長；對利用Refinitiv平臺實(shí)現(xiàn)成本節(jié)約抱有很大信心；倫敦證交所與Refinitiv更多是互補(bǔ)而非重疊。

　　李小加：港交所收購倫交所是“倫港世紀(jì)聯(lián)姻”

　　隨后，港交所行政總裁李小加發(fā)表網(wǎng)志，解讀香港交易所提議與倫交所合并，稱合并聲明雖然內(nèi)容簡潔有限，但意義極其深遠(yuǎn)，可謂“一字值千金”。

　　全文如下：