在資本市場上，旗幟鮮明投出反對票的情況并不多見，選擇棄權(quán)或已可說明態(tài)度。

　　日前，上市公司華創(chuàng)陽安公告稱，擬收購華創(chuàng)證券少數(shù)股東股權(quán)，對4家合伙企業(yè)所持2.5617%的股權(quán)作價5.76億元。不過，雖然該議案獲得董事會通過，但有3名董事投出棄權(quán)票，其中兩名認為收購價格明顯偏高。

　　就交易內(nèi)容來看，此次華創(chuàng)陽安收購股權(quán)來自此前2015年華創(chuàng)證券為實施經(jīng)營管理層、核心員工增資而設(shè)立的持股平臺，在近5年耐心等待后，該部分股權(quán)對價已是昔年出資四倍有余。而在近期證券公司員工股權(quán)激勵不斷傳出利好消息后，后續(xù)情況令人期待。

　　作價5.76億收購員工持股平臺股份

　　作為持股華創(chuàng)證券97.44%的控股股東，9月6日，華創(chuàng)陽安與4家交易對手簽署《現(xiàn)金購買協(xié)議》，準備將華創(chuàng)證券的全部股份納入囊中。

　　日前，華創(chuàng)陽安公告，公司擬收購華創(chuàng)證券少數(shù)股東股權(quán)，涉及股份份額為2.5617%，收購價格為5.76億元。在交易后完成后，華創(chuàng)證券將成為華創(chuàng)陽安的全資子公司。

　　而從交易對手方來看，此次交易對方華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙為華創(chuàng)證券于2015年為實施經(jīng)營管理層、核心員工增資而設(shè)立的持股平臺。其中，華創(chuàng)陽安董事長陶永澤為華瑞福裕的有限合伙人，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)中天華資產(chǎn)評估公司出具的評估報告，截至2019年6月30日，華創(chuàng)證券股東全部權(quán)益的評估值為224.69億元，華創(chuàng)證券2.5617%股權(quán)評估值為5.76億元。按照華創(chuàng)證券92.26億元注冊資本計算，此次華創(chuàng)證券每股交易價格約為2.43元，而華創(chuàng)證券評估日凈資產(chǎn)為110.94億元。

　　對華創(chuàng)陽安而言，華創(chuàng)證券是公司當(dāng)之無愧的利潤支柱。今年上半年，華創(chuàng)證券業(yè)績表現(xiàn)良好，當(dāng)期實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入12億元，凈利潤2.58億元，均已超去年全年水平。而華創(chuàng)陽安上半年實現(xiàn)歸母凈利潤2.87億元，華創(chuàng)證券貢獻近九成。

　　華創(chuàng)陽安表示，預(yù)計本次交易能夠有效提升歸屬于上市公司股東的凈利潤和凈資產(chǎn)，上市公司的持續(xù)盈利能力將得到提高，從而充分保障公司及中小股東的利益。

　　三名董事投出棄權(quán)票

　　目前來看，此次華創(chuàng)陽安收購員工持股平臺股份，受益明顯的首先是華創(chuàng)證券一眾高管。

　　例如，華創(chuàng)陽安收購華瑞福裕所持股權(quán)需支付2.19億元對價，其中華創(chuàng)證券副總經(jīng)理華中煒持股10.47%，董事長陶永澤持股8.93%、高管彭波持股7.61%，如不考慮股權(quán)代持等情況，則交易完成后可獲資金1666萬元至2293萬元不等。

　　不過，對于此次收購的價格，華創(chuàng)陽安部分董事卻頗有微詞，以投出棄權(quán)票的方式表達意見。

　　董事會決議顯示，目前華創(chuàng)陽安董事會成員共有9名。從董事會審議程序來看，參與此次收購股權(quán)議案的董事共有8人，董事長陶永澤因關(guān)聯(lián)而回避表決。雖然最終議案以5票同意、0票反對、3票棄權(quán)的投票結(jié)果順利通過，但三名董事給出的棄權(quán)意見仍令人遐思。

　　具體來看：

　　李建雄棄權(quán)主要理由為：公司2016年12月投入華創(chuàng)證券的新增資本也按市凈率2.04倍計算估值，嚴重虛增估值金額，缺乏合理性；華創(chuàng)證券上半年凈資產(chǎn)收益率低于對標公司平均水平，通過近期交易案例及經(jīng)營業(yè)績對比，評估報告采用的市凈率整體偏高，有失公允。

　　張明貴棄權(quán)主要理由為：本次交易收購價格明顯有失公允，從對標企業(yè)來看華創(chuàng)證券凈資產(chǎn)收益率明顯偏低，從交易案例對標來看，收購價格明顯偏高，市凈率應(yīng)控制在2倍以下。

　　余思明棄權(quán)主要理由為：收到評估反饋資料時間較短。

　　其中，李建雄為華創(chuàng)陽安副董事長，新希望集團副總裁、CEO；張明貴同樣為新希望集團副總裁，并兼任新希望集團四川總部總裁、新希望地產(chǎn)總裁等職。余思明則在今年8月剛剛擔(dān)任華創(chuàng)陽安董事，為注冊會計師、高級會計師，從業(yè)經(jīng)驗均與財務(wù)相關(guān)，現(xiàn)任中國貴州茅臺酒廠(集團)有限責(zé)任公司審計處副處長。

　　就李建雄與張明貴所提理由來看，主要集中在此次收購交易價格偏高、評估采用所市凈率偏高有失公允的問題上。

　　2.04倍的市凈率是否偏高？對標近期證券行業(yè)收購情況來看，此前中信證券收購廣州證券，給出的市凈率約為1.2倍，而近期天風(fēng)證券收購恒泰證券的市凈率約在1.5倍，與華創(chuàng)證券估值具有相當(dāng)差距。不過，作為A類券商，從經(jīng)營情況及行業(yè)競爭力來說，華創(chuàng)證券估值高于恒泰證券和廣州證券具有一定合理性。

　　而對標上市券商情況來看，同樣以2019年6月30日為交易日期測算，35家上市券商(不含紅塔證券)市凈率超過2倍的有11家，1.5倍至2倍的12家，另有12家市盈率在1.0倍至1.5倍。

　　券商員工股權(quán)激勵升溫

　　作為有效激勵手段，員工持股計劃歷來是公司留住人才的重要措施。

　　東興證券研究報告指出，證券行業(yè)是智力密集型行業(yè)，人力資本是核心競爭力的重要因素。實施員工持股，使管理層和公司員工直接或間接成為公司股東，從而在大股東和職業(yè)經(jīng)營團隊之間建立起長期穩(wěn)定的利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機制。另外，員工持股計劃規(guī)模和董監(jiān)高認購的果斷，同樣能體現(xiàn)公司高管和員工對公司未來發(fā)展的堅定決心。

　　不過，對于證券行業(yè)而言，囿于大量國企的存在及證券從業(yè)人員持股的限制，成功實現(xiàn)員工股權(quán)激勵的并不多，華創(chuàng)證券的獲批實施在近年來屬于首開先河。

　　公開信息顯示，早在2014年底，華創(chuàng)證券召開股東會，同意實施公司核心員工和經(jīng)營管理層增資方案。2015年4月1日，經(jīng)貴州證監(jiān)局批復(fù)核準，華創(chuàng)證券注冊資本由15億元變更為15.78億元。華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙四家以貨幣繳納的新增投入資金合計1.38億元，其中新增注冊資本0.79億元，差額0.59億元計入資本公積。

　　在增資完成后，華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙分別持有華創(chuàng)證券1.90%、1.16%、0.99%、0.93%的股份。四家公司均為2015年2月設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其普通合伙人(GP)均為眾石銀杉，有限合伙人(LP)則為華創(chuàng)證券核心員工和經(jīng)營管理層，共計143人。華創(chuàng)證券2015年年報顯示，在增資完成后，華創(chuàng)證券內(nèi)部董事、高級管理人員作為有限合伙人通過員工持股平臺持有股權(quán)1122萬元。

　　而在2016年寶碩股份入主華創(chuàng)證券并增資后，上述四家持股平臺所持股份比例有所稀釋，但合計持股仍超過2.5%。在近五年耐心等待后，該部分股權(quán)對價已是昔年出資四倍有余。

　　近期，證券業(yè)員工激勵政策陸續(xù)升溫，如華創(chuàng)陽安此次收購順利落地實施，將給其他證券公司的員工持股計劃提供較好的參考案例。

　　今年8月，已有地方證監(jiān)局向轄區(qū)內(nèi)券商下發(fā)《關(guān)于支持證券公司依法實施員工持股、股權(quán)激勵計劃的通知》，鼓勵證券公司實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃。對于上市公司，可采用資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、有限合伙企業(yè)等形式進行，非上市證券公司實施員工持股計劃的，可通過有限合伙企業(yè)等形式進行。

　　而在去年11月9日，證監(jiān)會會同財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，明確上市金融企業(yè)可依法回購股份用于實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃。今年3月，中信證券的員工持股計劃草案已出爐，后續(xù)開展員工持股的證券公司有望繼續(xù)增加。