8月8日晚，吉藥控股(300108.SZ)突然公告消息，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。《華夏時(shí)報(bào)》記者致電公司證券事務(wù)部，其工作人員回稱，立案調(diào)查是因?yàn)榇饲笆召?gòu)修正藥業(yè)時(shí)信披不實(shí)，但公司目前還不知道證監(jiān)會(huì)的調(diào)查方式。
一個(gè)月前，吉藥控股欲以35億市值收購(gòu)修正藥業(yè)，而后者身價(jià)是其近20倍，有觀點(diǎn)認(rèn)為，吉藥控股將成為創(chuàng)業(yè)板首家“被借殼”企業(yè)。后收購(gòu)被終止，但吉藥控股仍稱，時(shí)機(jī)成熟時(shí)會(huì)繼續(xù)推進(jìn)。這一說(shuō)法遭修正藥業(yè)否認(rèn)，吉藥控股便改口稱是經(jīng)辦人員失誤所致。此舉引來(lái)深交所的問(wèn)詢函。
北京盈科律師事務(wù)所律師臧小麗指出，從證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的表述來(lái)看，違規(guī)的主體是公司，而不是員工。后續(xù)若調(diào)查證實(shí)吉藥控股存在信披違規(guī)違法，將面臨行政處罰和股民的索賠。
創(chuàng)業(yè)板首例“被借殼”
吉藥控股注冊(cè)地在吉林省通化市，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。公司是以醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)藥零售、醫(yī)療醫(yī)養(yǎng)等醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)為核心的集團(tuán)化企業(yè)。
7月10日收盤(pán)后，吉藥控股發(fā)布公告，稱公司股票將從第二天起停牌不超過(guò)10個(gè)交易日，原因?yàn)楣緮M通過(guò)發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)修正藥業(yè)100%股權(quán)，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
修正藥業(yè)官網(wǎng)顯示，盡管未上市，公司在2015年就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值588億元，銷(xiāo)售收入575億元，利稅40億元；2016年工業(yè)總產(chǎn)值646億元，銷(xiāo)售收入636億元，利稅47.6億元。
相比之下，吉藥控股的體量明顯小于修正藥業(yè)。根據(jù)吉藥控股2018年年報(bào)，2016年、2017年和2018年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.47億元、7.00億元和9.42億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.86億元、2.02億元和2.17億元。而截至公告當(dāng)天收盤(pán)，吉藥控股總市值僅35.96億元。
這場(chǎng)收購(gòu)被業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為是“蛇吞象”。在修正藥業(yè)高額營(yíng)收和飛速的業(yè)績(jī)下，也多次陷入挪用資金、職務(wù)侵占案件以及產(chǎn)品不合格風(fēng)波。這在一定程度上導(dǎo)致修正藥業(yè)很難依靠自身去實(shí)現(xiàn)上市，借殼上市將成為修正藥業(yè)的最佳選擇。因此，這場(chǎng)收購(gòu)可能成為創(chuàng)業(yè)板首例“被借殼”。
“經(jīng)辦人員失誤”
本是一場(chǎng)雙贏的收購(gòu)，但10個(gè)交易日之后，7月25日晚，吉藥控股卻公告表示終止，原因表述為因證監(jiān)會(huì)將要修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》具體實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)，待條件成熟后再繼續(xù)推進(jìn)。
在此一個(gè)月前，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，修改內(nèi)容中最重磅的部分是，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)可以在創(chuàng)業(yè)板重組上市。這意味著，創(chuàng)業(yè)板借殼限制由此放開(kāi)。
盡管終止了收購(gòu)，但或許是因?yàn)?ldquo;再繼續(xù)推進(jìn)謀劃”給了投資者空間，吉藥控股的股價(jià)在復(fù)牌后直線漲停。
事情很快生變，這一說(shuō)法遭到修正藥業(yè)直接打臉。修正藥業(yè)在其官網(wǎng)發(fā)布聲明，指出與吉藥控股簽署的解除協(xié)議中“并無(wú)上述表述所示的約定”，否認(rèn)了吉藥控股提到的“繼續(xù)推進(jìn)”。
7月25日和26日，吉藥控股連續(xù)兩天收到深交所關(guān)注函，均是對(duì)于公司與修正藥業(yè)重組上市的問(wèn)詢。這也是上述證券事務(wù)部人員提到的此次被調(diào)查的原由。
關(guān)注函重點(diǎn)要求吉藥控股說(shuō)明是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價(jià)等情形。吉藥控股回復(fù)稱，因公司與修正藥業(yè)在停牌前并未就具體合作事宜開(kāi)展過(guò)充分討論，公司停牌后，與對(duì)方相關(guān)人員進(jìn)行了多次討論分析并交換意見(jiàn)，因修正藥業(yè)體積龐大，旗下業(yè)務(wù)板塊較多，并購(gòu)修正藥業(yè)資產(chǎn)會(huì)構(gòu)成重組上市的方案目前無(wú)法實(shí)施。
對(duì)于信息披露與事實(shí)不符的情況，吉藥控股的解釋是，經(jīng)辦人員在時(shí)間倉(cāng)促的情況下，誤將協(xié)議修訂稿作為最終稿附帶簽字頁(yè)上傳報(bào)備，并在編制公告時(shí)引用了該協(xié)議中與最終事實(shí)不符的部分內(nèi)容。其還稱，本次信息披露錯(cuò)誤屬于偶發(fā)事件，不存在故意報(bào)備不實(shí)文檔的情形。
隨后，吉藥控股再次發(fā)布更正公告，闡明與修正藥業(yè)不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
這一解釋顯然沒(méi)有得到投資者的認(rèn)可，第二天一開(kāi)盤(pán)，吉藥控股的股價(jià)就被牢牢封死在跌停板上。
股民可索賠
深交所的關(guān)注函中，還要求吉藥控股回答，公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其一致行動(dòng)人，在此期間是否存在利用不實(shí)披露減持等配合其他利益安排的情形。
吉藥控股對(duì)此回復(fù)，上述人員在此期間不存在交易公司股票的行為，公司董事會(huì)也不存在利用不實(shí)披露配合其它利益安排的情形。
盡管吉藥控股對(duì)深交所做出了解釋?zhuān)⑽传@得證監(jiān)會(huì)的諒解。8月8日，公司公告事件進(jìn)展，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)上述事件立案調(diào)查。吉藥控股表示，在調(diào)查期間，公司將積極配合調(diào)查工作，并及時(shí)披露進(jìn)展情況。
吉藥控股證券事務(wù)部工作人員告訴記者，公司是在8月8日下班后才收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書(shū)》，全部?jī)?nèi)容已經(jīng)對(duì)外披露，公司并不知道證監(jiān)會(huì)在何時(shí)、通過(guò)何種方式進(jìn)行調(diào)查。
臧小麗在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)指出，即便確如吉藥控股所言，信披不實(shí)是員工操作不當(dāng)造成，但公告是以公司的名義對(duì)外發(fā)布，吉藥控股應(yīng)該承擔(dān)法律責(zé)任。從證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的表述來(lái)看，違規(guī)的主體是公司，而非員工個(gè)人。
她表示，若后續(xù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查認(rèn)定吉藥控股信披違法違規(guī)，將會(huì)出具行政處罰決定書(shū)，按照《證券法》相關(guān)規(guī)定，上市公司信息披露違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)此有權(quán)罰款30萬(wàn)到60萬(wàn)。更重要的是，如果因信披違規(guī)導(dǎo)致投資者發(fā)生虧損，受損投資者有權(quán)利進(jìn)行索賠。范圍暫定為8月8日收盤(pán)時(shí)還持有公司股票的股民，之后根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定公司違規(guī)的具體情節(jié)，明確買(mǎi)股起始時(shí)間。