科創(chuàng)板開板在即，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制有關(guān)問題答記者問，11963字15個問題，涵蓋了科創(chuàng)板、注冊制的方方面面。

　　在談及個人投資者如何做好參與科創(chuàng)板股票交易的準(zhǔn)備工作時，上述負(fù)責(zé)人表示，科創(chuàng)板在上市標(biāo)準(zhǔn)、交易規(guī)則等方面與其他板塊有著較大區(qū)別，交易風(fēng)險也大于其他板塊，個人投資者在參與科創(chuàng)板股票交易時，要進(jìn)一步增強(qiáng)風(fēng)險防范意識，全面了解和掌握可能存在的風(fēng)險要素，做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，審慎參與科創(chuàng)板投資，避免遭受難以承受的損失。

　　先來看看15個問題：

　　1、如何理解科創(chuàng)板注冊制？

　　2、如何理解證監(jiān)會與交易所在科創(chuàng)板實施注冊審核中的職能定位？

　　3、科創(chuàng)板如何體現(xiàn)以信息披露為中心的理念？

　　4、科創(chuàng)板交易制度是如何作出安排的？

　　5、如何理解科創(chuàng)板特有的交易制度安排？

　　6、如何看待科創(chuàng)板沒有引入T+0交易制度？

　　7、科創(chuàng)板如何提高發(fā)行定價合理性？

　　8、如何看待科創(chuàng)板試行保薦券商子公司“跟投”制度？

　　9、如何理解科創(chuàng)板有關(guān)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)上市的制度安排？

　　10、如何理解科創(chuàng)板對股東減持的制度安排？

　　11、如何認(rèn)識科創(chuàng)板嚴(yán)格實施退市制度？

　　12、科創(chuàng)板如何從行政、刑事上嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行？

　　13、如何理解科創(chuàng)板設(shè)置較高的投資者適當(dāng)性要求？

　　14、個人投資者如何做好參與科創(chuàng)板股票交易的準(zhǔn)備工作？

　　15、科創(chuàng)板如何考慮投資者民事權(quán)益救濟(jì)安排？

　　關(guān)鍵點一：監(jiān)管機(jī)構(gòu)對證券價值好壞、價格高低不作實質(zhì)性判斷▲▲▲

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，注冊制以信息披露為中心，通過要求證券發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進(jìn)行判斷并作出是否投資的決策，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對證券的價值好壞、價格高低不作實質(zhì)性判斷。

　　該負(fù)責(zé)人表示，考慮到我國證券市場發(fā)展時間比較短，基礎(chǔ)制度和市場機(jī)制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機(jī)制等還不完善，科創(chuàng)板注冊制仍然需要負(fù)責(zé)股票發(fā)行注冊審核的部門提出一些實質(zhì)性要求，并發(fā)揮一定的把關(guān)作用。一是基于科創(chuàng)板定位，對發(fā)行申請人的行業(yè)類別和產(chǎn)業(yè)方向提出要求。二是對于明顯不符合科創(chuàng)板定位、基本發(fā)行條件的企業(yè)，證券交易所可以作出終止發(fā)行上市審核決定。三是證監(jiān)會在證券交易所審核同意的基礎(chǔ)上，對發(fā)行審核工作以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定作出判斷，對于不符合規(guī)定的可以不予注冊。今后，隨著投資者逐步走向成熟，市場約束逐步形成，誠信水平逐步提高，有關(guān)要求與具體做法將根據(jù)市場實踐情況逐步調(diào)整和完善。

　　關(guān)鍵點二：證監(jiān)會注冊并不是重新審核、雙重審核▲▲▲

　　科創(chuàng)板注冊制試點對證監(jiān)會與上交所在實施股票發(fā)行注冊中的有關(guān)職責(zé)做了明確劃分。其中，上交所負(fù)責(zé)股票發(fā)行上市審核。上交所受理企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的申請后，主要基于科創(chuàng)板定位，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業(yè)提出問題、企業(yè)回答問題的方式展開。上交所審核后認(rèn)為企業(yè)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發(fā)行人注冊申請文件報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。

　　證監(jiān)會主要承擔(dān)三個方面的職責(zé)：

　　一是負(fù)責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。注冊工作不是重新審核、雙重審核，證監(jiān)會重點關(guān)注的是交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定，側(cè)重于對上交所審核工作的質(zhì)量控制，使其更符合科創(chuàng)板注冊制改革相關(guān)要求，其主要目的是督促發(fā)行人進(jìn)一步完善信息披露內(nèi)容，并不是回到行政審批的老路。

　　二是對上交所審核工作進(jìn)行監(jiān)督。除了通過注冊程序監(jiān)督交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定外，證監(jiān)會還可以持續(xù)追蹤發(fā)行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或者不定期地對上交所審核工作進(jìn)行抽查和檢查。在科創(chuàng)板試點注冊制下，交易所是法定的發(fā)行審核主體，依法履行社會公共事務(wù)管理職能，但同時交易所又是科創(chuàng)板股票交易的市場組織者，存在社會公共利益與交易所市場角色的沖突，這也是全球交易所監(jiān)管面臨的共性問題?？苿?chuàng)板試點注冊制通過建立證監(jiān)會對于交易所的監(jiān)督機(jī)制來解決利益沖突問題。

　　三是實施事前事中事后全過程監(jiān)管。在發(fā)行上市審核、注冊和新股發(fā)行過程中，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，可以要求上交所處理，也可以宣布發(fā)行注冊暫緩生效，或者暫停新股發(fā)行，直至撤銷發(fā)行注冊，并對有關(guān)違法違規(guī)行為采取行政執(zhí)法措施。

　　關(guān)鍵點三：交易機(jī)制安排保障流動性同時防非理性炒作▲▲▲

　　科創(chuàng)板建立了更加市場化的交易機(jī)制。一是在新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制，此后漲跌幅限制設(shè)定為20%；二是提高每筆最低交易股票數(shù)量，單筆申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不小于200股；三是根據(jù)科創(chuàng)板股票特點，調(diào)整融資融券標(biāo)的股票的篩選標(biāo)準(zhǔn)；四是在競價交易的基礎(chǔ)上，條件成熟時引入做市商制度；五是引入盤后固定價格交易方式，在每個交易日收盤集合競價結(jié)束后，15:05至15:30期間交易所交易系統(tǒng)按照時間優(yōu)先順序?qū)κ毡P定價申報進(jìn)行撮合，并以當(dāng)日收盤價成交。

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，科創(chuàng)板特有的交易機(jī)制在切實保障市場流動性，有效提高定價效率，促進(jìn)市場價格形成機(jī)制更好地發(fā)揮作用的同時，著力做好相應(yīng)的風(fēng)險防控機(jī)制設(shè)置，防止非理性的炒作，促進(jìn)市場平穩(wěn)運(yùn)作。突出表現(xiàn)在：

　　一是在發(fā)行上市的初期，科創(chuàng)板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制，在新股上市的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。從境外市場看，新股上市的前5個交易日通常是價格形成期，股價波動較大，此后趨于平穩(wěn)。為了防范不設(shè)漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況，科創(chuàng)板設(shè)置了新股上市前5日盤中臨時停牌機(jī)制。在盤中成交價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達(dá)到30%、60%時，分別停牌10分鐘。盤中臨時停牌機(jī)制除了能夠給予市場一段冷靜期，減少非理性炒作外，還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。

　　二是在持續(xù)交易階段，科創(chuàng)板將現(xiàn)行10%的漲跌幅限制適當(dāng)放寬至20%，以提高市場價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制的效率。為了防范放寬漲跌幅限制而導(dǎo)致股價大漲大跌，科創(chuàng)板在連續(xù)競價階段引入有效申報價格范圍(即“價格籠子”)機(jī)制，規(guī)定了限價申報要求，買入申報價格不得高于買入基準(zhǔn)價格的102%，賣出申報價格不得低于賣出基準(zhǔn)價格的98%，不符合要求的申報將被系統(tǒng)拒絕，不能成交。市價申報不受此限制。

　　另外，科創(chuàng)板從維護(hù)市場穩(wěn)定運(yùn)行和保護(hù)中小投資者的利益出發(fā)，暫未引入T+0的交易制度。

　　關(guān)鍵點四：對“跟投”中出現(xiàn)的利益輸送、非公平交易予以處罰▲▲▲

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，科創(chuàng)板試行注冊制，引入了保薦“跟投”制度，加大保薦機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任。在操作安排方面，一是“跟投”主體應(yīng)為保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；二是保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投的資金來源應(yīng)為自有資金；三是參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)開立專用證券賬戶存放獲配股票；四是“跟投”認(rèn)購的股份有24個月的鎖定期。

　　為有效防控“跟投”可能存在的潛在利益沖突，科創(chuàng)板在制度上進(jìn)行了針對性的安排：一是為了避免保薦機(jī)構(gòu)利用“跟投”制度對股票定價進(jìn)行干擾，科創(chuàng)板將“跟投”主體限定為保薦機(jī)構(gòu)的子公司，與保薦機(jī)構(gòu)做了適當(dāng)隔離，“跟投”主體也不參與股票定價，而是被動接受經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者詢價確定的價格；二是為了防止轉(zhuǎn)嫁跟投責(zé)任和進(jìn)行利益輸送，科創(chuàng)板將“跟投”資金的來源限定為自有資金，資管計劃等募集資金不得參與認(rèn)購股份；三是為了防止“跟投”主體持股比例過高，影響上市公司的控制權(quán)，科創(chuàng)板將“跟投”主體認(rèn)購的比例限定為發(fā)行股份數(shù)量的2%至5%；四是為了發(fā)揮市場長期資金的引領(lǐng)作用，防止短期套利沖動，“跟投”主體的鎖定期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他所有股東。

　　該有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步，證監(jiān)會將密切關(guān)注科創(chuàng)板運(yùn)行情況，指導(dǎo)上交所及時評估該制度實施效果，適時予以調(diào)整。同時，證監(jiān)會將進(jìn)一步強(qiáng)化保薦、承銷機(jī)構(gòu)日常監(jiān)管，督促證券公司建立有效的內(nèi)部管控制度，對于在“跟投”過程中出現(xiàn)的利益輸送、非公平交易等違法違規(guī)行為，依法予以處罰。

　　關(guān)鍵點五：加大對違法違規(guī)減持的打擊力度▲▲▲

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，科創(chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人以及核心技術(shù)人員，未來發(fā)展具有不確定性。這要求科創(chuàng)板減持制度不僅要充分關(guān)注合理的股份減持需求，也要重視保持科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，保障公司的持續(xù)發(fā)展。對此，科創(chuàng)板作出了更有針對性的制度安排。

　　一是保持科創(chuàng)企業(yè)控制權(quán)和技術(shù)團(tuán)隊的穩(wěn)定。一方面，自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，控股股東、實際控制人不得減持首發(fā)前股份。即使在解除限售后進(jìn)行減持，也應(yīng)當(dāng)充分披露減持行為對公司控制權(quán)的影響及后續(xù)安排，以保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。另一方面，公司核心技術(shù)人員在上市后1年內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得減持首發(fā)前股份。在1年的鎖定期屆滿后，每年減持的首發(fā)前股份也不得超過上市時所持首發(fā)前股份的25%。

　　二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。針對上市時未盈利的公司，在公司實現(xiàn)盈利前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份。第4、5個會計年度仍未盈利的，控股股東、實際控制人相應(yīng)年度每年減持首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%。

　　三是進(jìn)一步優(yōu)化股份減持方式。引導(dǎo)上市公司股東通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，由交易所對轉(zhuǎn)讓的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項進(jìn)行具體規(guī)定，進(jìn)一步提高減持制度的合理性。

　　四是為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除了現(xiàn)有的集中競價、大宗交易等方式，創(chuàng)投基金等也可以采取非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式實施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進(jìn)創(chuàng)新資本形成。

　　五是強(qiáng)化減持信息披露。在按照現(xiàn)有規(guī)定對擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間等進(jìn)行預(yù)披露的基礎(chǔ)上，上市公司控股股東、實際控制人還應(yīng)當(dāng)在減持首發(fā)前股份之前，對上市公司是否存在重大負(fù)面事項、重大風(fēng)險等內(nèi)容進(jìn)行披露，向市場充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，針對實踐中頻現(xiàn)的違規(guī)減持問題，證監(jiān)會將繼續(xù)貫徹從嚴(yán)監(jiān)管要求，加大對違法違規(guī)減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等行為，嚴(yán)格執(zhí)法、嚴(yán)格懲處，確保市場主體嚴(yán)格遵守制度規(guī)范，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，有效維護(hù)市場秩序和穩(wěn)定。

　　關(guān)鍵點六：投資者要審慎參與科創(chuàng)板投資關(guān)注四方面事項▲▲▲

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，科創(chuàng)板在上市標(biāo)準(zhǔn)、交易規(guī)則等方面與其他板塊有著較大區(qū)別，交易風(fēng)險也大于其他板塊。這要求個人投資者在參與科創(chuàng)板股票交易時，要進(jìn)一步增強(qiáng)風(fēng)險防范意識，重點關(guān)注四方面事項：

　　一是在規(guī)則適用上，科創(chuàng)板股票網(wǎng)上發(fā)行比例、網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙壤?、申購單位、投資風(fēng)險特別公告發(fā)布等與目前上交所主板股票發(fā)行規(guī)則存在差異，投資者應(yīng)當(dāng)充分知悉并關(guān)注相關(guān)規(guī)則。

　　二是科創(chuàng)板新股發(fā)行價格、規(guī)模、節(jié)奏等堅持市場化導(dǎo)向，詢價、定價、配售等環(huán)節(jié)由機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)，新股發(fā)行全部采用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等七類專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，個人投資者無法直接參與發(fā)行定價。

　　三是科創(chuàng)板市場可比公司較少，傳統(tǒng)估值方法可能不適用，發(fā)行定價難度較大，股票上市后可能存在股價波動甚至破發(fā)的風(fēng)險。類似情形在境外市場也經(jīng)常出現(xiàn)。

　　四是就科創(chuàng)板企業(yè)而言，一方面，其所處行業(yè)和業(yè)務(wù)往往具有研發(fā)投入規(guī)模大、盈利周期長、技術(shù)迭代快、風(fēng)險高以及嚴(yán)重依賴核心項目、核心技術(shù)人員、少數(shù)供應(yīng)商等特點，企業(yè)上市后的持續(xù)創(chuàng)新能力、主營業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性、公司收入及盈利水平等具有較大不確定性；另一方面，科創(chuàng)板企業(yè)可能存在首次公開發(fā)行前最近3個會計年度未能連續(xù)盈利、公開發(fā)行并上市時尚未盈利、有累計未彌補(bǔ)虧損等情形，上市后可能仍無法盈利、持續(xù)虧損或無法進(jìn)行利潤分配。

　　上述有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，對于個人投資者而言，在參與科創(chuàng)板股票交易前，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)法律法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險揭示書》等規(guī)定，全面了解和掌握可能存在的風(fēng)險要素，做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，審慎參與科創(chuàng)板投資，避免遭受難以承受的損失。

　　關(guān)鍵點七：推動建立證券集體訴訟制▲▲▲

　　按照規(guī)定，個人投資者在申請開通科創(chuàng)板股票交易權(quán)限時，除了開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于50萬元，還應(yīng)當(dāng)具備24個月以上的股票交易經(jīng)驗。證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，證監(jiān)會將切實加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，強(qiáng)化經(jīng)營機(jī)構(gòu)適當(dāng)性管理義務(wù)和責(zé)任追究，確保將合適的產(chǎn)品銷售給合格的投資者，充分保障投資者合法權(quán)益。

　　在投資者民事權(quán)益救濟(jì)方面，證監(jiān)會將加強(qiáng)糾紛多元化解機(jī)制建設(shè)，積極開展支持訴訟實踐，創(chuàng)新實踐示范判決機(jī)制，建立責(zé)令購回制度，推動建立證券集體訴訟制。目前，初步考慮對發(fā)行人存在欺詐發(fā)行行為并已經(jīng)發(fā)行上市的，可以責(zé)令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發(fā)行的股票。

　　上述有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，投資者保護(hù)在于建立公開透明的市場環(huán)境，讓投資者能夠獲取公平的交易機(jī)會，得到公正的對待，而不在于保證投資者的投資獲利。證券交易本身就存在風(fēng)險，投資者需要對自己的投資決策負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，希望廣大投資者進(jìn)一步增強(qiáng)自我保護(hù)能力，提高自我保護(hù)意識，切實維護(hù)自身合法權(quán)益。