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上海錦天城律師事務(wù)所沈國權(quán):讓科創(chuàng)板問詢在市場化與法治化之間找到平衡點
來源:上海證券報  作者:王曉宇  發(fā)布時間:2019-06-19 09:03:47

 曾任證監(jiān)會第七屆、第八屆發(fā)審委委員的沈國權(quán)在資本市場可謂閱歷頗深,而他目前出任高級合伙人的上海錦天城律師事務(wù)所又在為9家科創(chuàng)板受理企業(yè)提供服務(wù),經(jīng)驗豐富的他如何理解科創(chuàng)板審核問詢?他認(rèn)為怎樣才能“問”出一個真公司?

  對此,沈國權(quán)近日在接受上證報記者專訪時表示,審核問詢應(yīng)在市場化與法治化之間尋找一個最佳平衡點。

  “注冊制下的IPO看門人已完全切換為中介機(jī)構(gòu)。”沈國權(quán)表示,注冊制下,上交所作為監(jiān)管者主要是通過問詢方式,讓中介機(jī)構(gòu)切實扮演好“看門人”角色,最終確??苿?chuàng)板上市企業(yè)信息披露的真實有效。

  如何才能做好審核問詢,并“問”出一個真公司?沈國權(quán)認(rèn)為,審核問詢應(yīng)在市場化與法治化之間尋找最佳平衡點。

  在沈國權(quán)看來,市場化與法治化相輔相成,市場是無形的資源配置之手,可以更有效地配置生產(chǎn)要素,但若缺乏法制規(guī)范,市場將處于無序狀態(tài)。然而,如果過于強(qiáng)調(diào)法治化,則會反過來影響市場化改革的進(jìn)程。尤其是對創(chuàng)新市場,新生事物尚需摸索,因此也不太可能在法律上描述得太過細(xì)致。過于強(qiáng)調(diào)法治化可能導(dǎo)致一些好企業(yè)、新企業(yè)因信披要求過細(xì)過密而對在科創(chuàng)板上市“畏難”。

  截至6月17日,上交所共受理了123家企業(yè)的科創(chuàng)板擬上市申請,其中逾百家已問詢。從這些企業(yè)披露的問詢回復(fù)看,上交所問詢的問題覆蓋面較廣,除股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、公司治理、財務(wù)信息等投資者最為關(guān)心的話題外,環(huán)保、處罰、社保等也有涉及。

  在監(jiān)管問詢方面,沈國權(quán)建議進(jìn)一步聚焦主業(yè)。即問題以科創(chuàng)板企業(yè)的核心技術(shù)、市場前景、競爭優(yōu)勢等與未來發(fā)展相關(guān)的基礎(chǔ)邏輯關(guān)系為重點。沈國權(quán)進(jìn)一步表示,問詢科創(chuàng)企業(yè)的問題,應(yīng)是一般性問題,在技術(shù)上不宜說得過深過細(xì)。“大家都能完全了解的可能就不是一項新技術(shù),企業(yè)只需把技術(shù)及相關(guān)風(fēng)險等不確定性講清楚即可。”

  例如,實際操作中,如何把握科創(chuàng)板企業(yè)的商業(yè)秘密豁免與做好信息披露之間的平衡,就值得關(guān)注。有部分投行人士反映,部分科技型企業(yè)在信息披露的過程中會擔(dān)心競爭對手知曉核心信息;同時,上下游產(chǎn)業(yè)鏈掌握這些核心信息后,也可能導(dǎo)致該企業(yè)在未來的商業(yè)合作中處于被動。

  綜合以上考慮,沈國權(quán)建議注冊制的審核問詢采用負(fù)面清單概念。“只要規(guī)定企業(yè)必須披露的信息以及禁止性行為,余下的都交給市場來判斷。”沈國權(quán)認(rèn)為,不管投資人是哪方面的專家,都不可能是全才,也無法作出最全面的判斷,所以才需要借助市場的無形之手,讓不同領(lǐng)域的專家去研究不同的企業(yè)。

(文章來源:上海證券報)

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