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背靠小米和阿里 這倆公司有沒有“傍大款”?
來源:上海證券報  作者:  發(fā)布時間:2019-05-20 09:53:44

甫一亮相便艷壓群芳。科創(chuàng)板申報企業(yè)石頭科技、安恒信息,頭頂?shù)墓猸h(huán)很大一部分源于“背后有人”。小米在石頭科技中扮演著股東、大客戶、分銷商的三重角色;阿里在安恒信息中的出場身份是二股東、客戶、供應(yīng)商。

  與互聯(lián)網(wǎng)大佬的深度勾連,既讓石頭科技、安恒信息賺足了眼球,也讓兩家公司受到了“深一度”問詢。在石頭科技的首輪問詢及回復(fù)中,“小米”一詞共出現(xiàn)了1326次。上交所對其發(fā)出的“41”問中,超半數(shù)的問題涉及小米,問題范圍涵蓋股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、主營業(yè)務(wù)、公司治理與獨立性等方方面面。

  安恒信息被“拷問”的力度雖不及石頭科技,但是在問詢之下,安恒信息也詳細披露了其與阿里的各種往來。

  控制權(quán)誰說了算?

  外部投資者出錢出力,扶植公司發(fā)展壯大,常能成就一段“孵金蛋”的佳話。在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)中,最為關(guān)鍵的莫過于公司的控制權(quán)問題。

  以石頭科技為例,公司大股東、實控人昌敬持股30.99%,順為、天津金米合計持股24.7%,兩者持股比例較為接近。據(jù)披露,天津金米的實際控制人為雷軍,順為的實際控制人為許達來,許達來同時兼任小米集團的非執(zhí)行董事,雷軍同時也是順為資本的創(chuàng)始合伙人。

  基于此,上交所在對石頭科技的問詢中,首個問題就指向順為和天津金米。除了要求石頭科技披露關(guān)聯(lián)關(guān)系外,問詢函還要求石頭科技補充披露高管的提名和委任情況,以及歷次股東會、董事會的提案和表決情況等。保薦機構(gòu)和律師則被要求核查順為和天津金米投資協(xié)議的主要條款、石頭科技與小米是否存在“一票否決權(quán)”等一長串問題。這些最終都指向一個終極問題——公司由誰說了算?

  石頭科技在回復(fù)中進行了詳細的作答,坦陳公司與小米的種種關(guān)聯(lián),并表示“最近2年公司控制權(quán)穩(wěn)定,小米相關(guān)方對公司的投資均為參股投資,其在公司董事會中占有席位,具有表決權(quán),但對公司經(jīng)營決策無控制權(quán)。”

  類似的問題也拋向了安恒信息,后者也急忙撇清,“阿里創(chuàng)投對公司系財務(wù)投資,對公司無控制力。”此外,由于阿里創(chuàng)投曾有過減持,從安恒信息第一大股東變?yōu)槟壳暗牡诙蠊蓶|,安恒信息在回復(fù)中格外強調(diào)了“阿里創(chuàng)投對所持的公司股權(quán)無明確減持意向,但在安恒上市限售期滿后,不排除在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的前提下減持公司股份。”

  不過,外界最好奇的還是——小米在石頭科技、阿里創(chuàng)投在安恒信息中各自享有多大的“話語權(quán)”?

  據(jù)保薦機構(gòu)核查,石頭科技與投資人在2014年11月簽署的《股權(quán)投資協(xié)議》中約定,公司完成合格的首次公開發(fā)行前,公司章程修訂、注冊資本變動、公司或附屬公司的合并重組、后續(xù)融資、更換董事會構(gòu)成等事項均須經(jīng)投資方天津金米同意方可通過。

  阿里創(chuàng)投與安恒信息簽訂的相關(guān)協(xié)議,則主要約定了前者在后者的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面享有優(yōu)先權(quán),同時對公司股東會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)限及其規(guī)范運作,對公司財務(wù)、稅務(wù)等日常經(jīng)營管理的規(guī)范運行也都做出了詳細規(guī)定。

  盡管上述“一票否決權(quán)”類似機制已經(jīng)終止,但不難看出,小米、阿里創(chuàng)投對石頭科技、安恒信息均有重要影響力。安恒信息的感激之情溢于字里行間,“在完善公司法人治理及促進公司規(guī)范運作上,相較于其他投資者,阿里創(chuàng)投起到了更多積極、正面的作用。”

  業(yè)務(wù)上有何“提攜”?

  公司業(yè)務(wù)間的往來也是繞不開的核心問題。先看小米生態(tài)鏈企業(yè)石頭科技。小米是其掙得“第一桶金”的金主,也是其迅猛發(fā)展的護航人。小米作為公司的客戶、分銷渠道和股東,對公司具有重要影響。同時,石頭科技的 47 項境內(nèi)專利和2 項境外專利,均是與小米共有。

  這種特殊關(guān)系,自然免不了被全盤詳問。問詢函中,上交所要求石頭科技交待公司的“發(fā)家史”和業(yè)務(wù)情況。一方面補充披露業(yè)務(wù)起源和技術(shù)來源,說明是否存在技術(shù)依賴、能否獨立經(jīng)營、公司同小米交易的可持續(xù)性等。另一方面,對于公司和小米的具體合作模式、交易定價原則及公允性、利益分配機制、供銷過程等更深入細致的問題也需一一作答。

  石頭科技的回復(fù)頗有意思:公司2014年創(chuàng)立之初只有5名員工,均有微軟研發(fā)團隊背景。經(jīng)過約2個月的開發(fā),在2014年9月,創(chuàng)始團隊的成果獲投資人認可。小米也委托公司開發(fā)米家智能掃地機器人。

  石頭科技還表示,報告期內(nèi),公司對小米集團的依賴逐步降低,不存在重大依賴,與小米集團的交易不會對獨立性造成影響。小米既是生態(tài)鏈企業(yè)的業(yè)務(wù)合作方,也是投資人。因此,小米與公司合作關(guān)系穩(wěn)定。

  不過,兩者的競爭關(guān)系依然存在。石頭科技和保薦機構(gòu)一致給出認定,公司自有品牌產(chǎn)品與小米“米家”品牌產(chǎn)品存在一定程度的潛在競爭關(guān)系。

  安恒信息則坦承,與阿里云在云產(chǎn)品定制化業(yè)務(wù)、云安全產(chǎn)品線上銷售業(yè)務(wù)、阿里云DDoS高防 IP 服務(wù)存在合作,并存在其他零星采購、銷售或參展情況,但與阿里業(yè)務(wù)的占比較低,交易金額也較小。

  不過,問詢函的問題依然犀利,比如要求安恒信息充分解釋與阿里業(yè)務(wù)合作的模式,要求披露阿里對公司的影響、雙方交易價格的公允性、雙方未來合作安排、是否存在利益輸送等。對此,安恒信息均一一進行了作答,據(jù)理力證自身的獨立性、自主性。

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