日前,廣東揚山聯(lián)合精密制造股份有限公司(以下簡稱“揚山聯(lián)合”)在中國證監(jiān)會預披露了招股說明書(申報稿)(以下簡稱“招股書”)。
作為一家從事精密機械零部件研發(fā)、生產及銷售的企業(yè),揚山聯(lián)合的產品應用于空調壓縮機、冰箱壓縮機等領域。2018年~2020年,揚山聯(lián)合對第一大客戶美的集團的銷售占比分別為67.06%、77.02%和76.9%。
除了客戶集中度較高,《中國經營報》記者梳理資料發(fā)現(xiàn),揚山聯(lián)合披露的2018年度關聯(lián)交易金額存在疑點,該交易涉及揚山聯(lián)合從實控人何桂景控制的公司購買股權。
此外,揚山聯(lián)合2018年~2020年兩大供應商均在成立后不久便與其產生交易,而供應商繳納五險的人數(shù)也與其數(shù)千萬元的采購金額并不相符。
何氏家族生意
揚山聯(lián)合的前身系陽山縣聯(lián)合鑄鍛有限公司(以下簡稱“聯(lián)合有限”),后者成立于2003年。2017年10月~2018年5月,聯(lián)合有限經過四次增加注冊資本,于2018年8月整體變更為股份公司。
截至招股書簽署日,揚山聯(lián)合的總股本為8095萬股。其中,何俊樺、何桂景、何泳欣、何明珊分別直接持有2400萬股、2100萬股、900萬股、600萬股,四人合計直接持有6000萬股股份,占公司總股本的74.12%。此外,何泳欣還通過佛山市順德區(qū)維而登管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)間接控制揚山聯(lián)合1.9%的股份。
記者注意到,上述四人皆存在親屬關系,其中何桂景、何明珊系配偶,而何俊樺、何泳欣為二人的子女。四人合計控制揚山聯(lián)合76.02%股份,系控股股東、實控人。
與此同時,何桂景和何俊樺分別擔任揚山聯(lián)合的董事長和副董事長、副總經理,而何明珊和何泳欣則分別擔任揚山聯(lián)合的人事行政副總監(jiān)和副總經理。
除了何氏家族,揚山聯(lián)合在招股書中披露的前十大股東中還“臥虎藏龍”。記者注意到,2018年5月,即聯(lián)合有限整體變更為股份公司前夕,何光雄以貨幣資金出資4499.4萬元,以5.94元/注冊資本的價格認購聯(lián)合有限的新增注冊資本758萬元。
招股書顯示,上述增資實際上由陳翀、何光雄共同投資。其中,何光雄認繳303.2萬元注冊資本,陳翀委托何光雄作為顯名股東代其認繳454.8萬元注冊資本。對于此次股權代持,揚山聯(lián)合在招股書中解釋稱,“因陳翀平日工作繁忙,基于多年朋友關系,雙方決意共同投資時,陳翀委托何光雄代其持有公司股權。”
2021年2月,即招股書預披露前夕,何光雄將其持有的揚山聯(lián)合5.62%的股權(454.8萬股)轉讓予陳翀,將股權代持還原。截至招股書簽署日,何光雄持有揚山聯(lián)合3.75%的股份,而陳翀的持股比例為5.62%。
資料顯示,陳翀系“中國女首富”楊惠妍之配偶,在佛山市順德區(qū)創(chuàng)源投資有限公司等多家公司持有股份或擔任要職。而何光雄曾于2019年12月16日~2020年4月24日擔任廣東金剛玻璃科技股份有限公司(300093.SZ,以下簡稱“金剛玻璃”)董事長。在金剛玻璃6月4日發(fā)布的《2020年年度報告(更新后)》中,何光雄持有該公司11%的股份。
關聯(lián)交易隱匿
根據招股書披露,揚山聯(lián)合有5家全資子公司,其中陽山偉盛金屬有限公司(以下簡稱“偉盛金屬”)成立于2011年11月,主營業(yè)務為廠房租賃,主要為揚山聯(lián)合提供生產經營廠房租賃服務,不從事生產活動。
記者注意到,揚山聯(lián)合在招股書中披露了偉盛金屬擁有的12幢建筑物,均為工業(yè)倉儲用房。不過,2020年度,主要為母公司提供廠房租賃的偉盛金屬卻虧損了2.31萬元。
除了2020年的虧損,揚山聯(lián)合圍繞偉盛金屬披露的關聯(lián)交易也著實令人費解。2011年,揚山聯(lián)合通過關聯(lián)方——陽山盈盛企業(yè)管理咨詢服務有限公司(以下簡稱“盈盛管理”)與陽山蜆華電工材料有限公司(以下簡稱“蜆華電工”)共同出資設立偉盛金屬,注冊資本為2360萬元。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,盈盛管理由揚山聯(lián)合實控人何桂景、何俊樺出資設立,并由何桂景擔任法人。
經過股權穿透,揚山聯(lián)合與盈盛管理擁有同一實控人何桂景,但兩個企業(yè)并無投資關系,獨立存在。然而,2011年,偉盛金屬的設立卻是由揚山聯(lián)合“通過盈盛管理以貨幣出資712萬元,蜆華電工以其擁有的廠房及土地使用權經評估作價1648萬元出資”。
在此之后,2012年12月,蜆華電工將其持有的偉盛金屬69.83%股權(出資額1648萬元)以1648萬元的價格轉讓給盈盛管理。該次股權轉讓完成后,偉盛金屬變?yōu)橛⒐芾淼娜Y子公司。
到了2018年,揚山聯(lián)合籌劃上市事宜,為確保主要生產用地不存在關聯(lián)租賃情形,決定將偉盛金屬納入上市主體。而盈盛管理將其持有的偉盛金屬100%的股權(出資額2360萬元)以2360萬元的價格轉讓給揚山聯(lián)合。
揚山聯(lián)合在招股書中表示,“本次股權轉讓完成后,偉盛金屬變?yōu)榘l(fā)行人的全資子公司。盈盛管理收到股權轉讓款后,歸還了資金。”
根據揚山聯(lián)合披露的與關聯(lián)方的資金往來,僅顯示2018年度,關聯(lián)方盈盛管理的拆出金額為3.12萬元,歸還金額為614.08萬元。
若將614.08萬元視為盈盛管理收到股權轉讓款后歸還的資金,則該數(shù)額與揚山聯(lián)合在2011年的出資額712萬元并不相符,而揚山聯(lián)合也并未披露此前年度盈盛管理與其產生的關聯(lián)交易金額,無從知曉盈盛管理是否已將揚山聯(lián)合對偉盛金屬的出資額全部歸還。
此外,國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,盈盛管理已經于2018年11月14日注銷。
兩大供應商“疑云”
2018年~2020年,揚山聯(lián)合分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.78億元、3.43億元和4.51億元,營業(yè)成本占比分別為68.46%、63.67%和65.89%。
據招股書披露,揚山聯(lián)合主要采購的原材料為廢鋼,占其采購總額的比例分別為45.95%、43.39%和49.59%,其他采購主要為外購鑄件及委外加工、鑄造造型材料、助劑、刀具、合金等。
在揚山聯(lián)合的主要供應商中,中山市潤興再生資源回收有限公司(以下簡稱“潤興公司”)是其2019年、2020年的第一大供應商、2018年的第二大供應商,合計采購金額達7386.23萬元。
據國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,潤興公司成立于2018年1月19日,其注冊資本在2018年8月20日由10萬元變更為500萬元,經營范圍為“再生資源回收經營(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”。成立當年,潤興公司便成為揚山聯(lián)合當年的第二大供應商,產生交易金額918.05萬元。
成立當年,潤興公司便成為揚山聯(lián)合當年的第二大供應商,產生交易金額918.05萬元。記者梳理潤興公司提交的企業(yè)年報發(fā)現(xiàn),在2018年度報告中,潤興公司的從業(yè)人數(shù)為7人,繳納城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險、職工基本醫(yī)療保險等五險的人數(shù)為1人。而2019年和2020年度報告中,潤興公司選擇不公示從業(yè)人數(shù),其繳納五險的人數(shù)均為2人。
據天眼查信息顯示,與潤興公司聯(lián)系電話相同的企業(yè)有182家,記者撥打該電話無人接聽,但通過該電話號碼添加微信后與對方取得聯(lián)系,對方稱“我們這邊是辦證的”,并向記者發(fā)送了“億信辦證會計”的地址。
從記者查找到的信息來看,潤興公司的規(guī)模和其與揚山聯(lián)合的交易金額似乎并不相符。除此之外,揚山聯(lián)合2019年、2020年的第二大供應商廣東省龔誠再生資源回收股份有限公司(以下簡稱“龔誠公司”)也是在成立后不久便成為其供應商。
資料顯示,龔誠公司成立于2018年12月24日,2019年、2020年,揚山聯(lián)合向龔誠公司的采購金額共計3281.73萬元。而在龔誠公司提交的2019年度、2020年度報告中,企業(yè)繳納五險的人數(shù)分別為1人、4人。
對于潤興公司、龔誠公司的實際經營規(guī)模,揚山聯(lián)合2018年關聯(lián)交易以及偉盛金屬2020年度虧損原因等問題,記者致函揚山聯(lián)合,截至發(fā)稿前未獲回復。
文章來源:中國經營報