A股首例！0利潤業(yè)績承諾遭監(jiān)管問詢，并購關鍵期獨董火速全員請辭，金宇車城“轉(zhuǎn)型”緣何路難行？
來源： 叩叩財訊 作者： 何卓蔚 發(fā)布時間：2020-02-06 10:00:56
在兩大股東來回拉鋸博弈之爭兩年多時間之后，有著北京地方國資背景的“北控系”在南充國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司（下稱“南充國投”）的加持之下，終于將掌控金宇車城（SZ.000803)15年之久的原大股東金宇控股挑落馬下。
2019年10月21日，金宇車城董事會改選結(jié)果的揭曉，5大董事席位中，“北控系”與其關聯(lián)人士共占據(jù)4席之多。
在全面獲得金宇車城控制權后，“北控系”便迫不及待地拋出一份重大資產(chǎn)重組協(xié)議拉開了金宇車城的又一次轉(zhuǎn)型之路。也正是在該次意欲收購他方資產(chǎn)的資本運作之中，原本在A股市場中便備受爭議的金宇車城又首開先河創(chuàng)下收購標的資產(chǎn)業(yè)績承諾0利潤的“史無先例”，也由此引發(fā)外界一片嘩然。
2020年2月5日晚間，深交所對這一市場罕見的案例發(fā)布問詢函，在這份長達18頁共計37問的問詢函中，深交所要求金宇車城詳細解釋“業(yè)績承諾方僅承諾標的資產(chǎn)凈利潤大于0的原因及合理性”，并質(zhì)問其“是否利于保護上市公司和中小股東的利益”。
令人蹊蹺的還有，在這起“史無前例”的重大資產(chǎn)重組案出臺的同時，金宇車城兩位獨立董事在同一時間段先后請辭，此時距離其當選上任僅月余，隨后，該重組方案更是在兩個月內(nèi)數(shù)次修改，標的資產(chǎn)也從最初的三家改為最終僅剩一家。
獨立董事的集體請辭、重組方案的一波三折乃至監(jiān)管層和外界對其并購資產(chǎn)業(yè)績承諾的質(zhì)疑，金宇車城在“北控系”控盤之下的轉(zhuǎn)型還未正式開始便已經(jīng)困難重重。
被金宇車城愿意冒著市場之“大不韙”的風險以三年期零業(yè)績的業(yè)績承諾高價收購的企業(yè)到底是何方神圣？
據(jù)2020年1月18日金宇車城公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》（草案）顯示，金宇車城擬向甘海南、段明秀等34名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買山東十方環(huán)保能源股份有限公司（下稱“十方環(huán)能”）86.34%股權，交易價格約為3.94億元。其中以13.39元/股發(fā)行股份的方式支付交易對價的 89.58%，另外交易對價的 10.42%，既4103.63萬元，則以現(xiàn)金現(xiàn)金形式支付。
上述交易報告書還顯示，2020年1月16日，金宇車城與業(yè)績承諾方甘海南、段明秀簽署了《盈利承諾補償協(xié)議》，在與十方環(huán)能業(yè)績承諾方簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》中，十方環(huán)能的業(yè)績承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年，十方環(huán)能的業(yè)績承諾方同意，業(yè)績承諾期限內(nèi)，十方環(huán)能每一會計年度經(jīng)審計扣非后歸母凈利潤應大于0元，如十方環(huán)能在業(yè)績承諾期限內(nèi)某一會計年度實現(xiàn)凈利潤為負，則十方環(huán)能業(yè)績承諾方同意就虧損部分向上市公司進行補償。
公開資料顯示，十方環(huán)能成立于2005年10月，并于2015年10月20日正式掛牌新三板。其主營業(yè)務為餐廚廢棄物無害化處理與資源化利用、垃圾填埋氣（沼氣）綜合利用、生物質(zhì)能源利用及有機廢棄物處置設備銷售等。
從十方環(huán)能近年業(yè)績來看，其資產(chǎn)質(zhì)量似乎也談不上優(yōu)質(zhì)。
公開數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年及2019年1-9月，十方環(huán)能實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.51億元、1.93億元及1.57億元，扣非歸母凈利潤分別為1472萬元、2948萬元及1947萬元，按照這一系列業(yè)績表現(xiàn)，顯然十方環(huán)能想要通過IPO實現(xiàn)上市在短期內(nèi)是幾無可能的。
按照金宇車城此次收購十方環(huán)能100%股權估值4.56億計算，相對于其2018年凈利潤，該次估值市盈率則高達15.5倍。
此次十方環(huán)能如果順利被金宇車城收購一旦，便意味著其將以高溢價曲線提前數(shù)年實現(xiàn)上市。
“一般情況下，以收益法評估作價的上市公司重大資產(chǎn)重組，主要交易對手需要承諾標的資產(chǎn)未來業(yè)績必須達到一定金額，而上市公司對并購標的的估值基準則一般是在三年業(yè)績對賭完成后市盈率在10-15倍左右。”深圳一家資深券商投行人士向叩叩財訊表示，而像金宇車城此次制定三年凈利潤不低于0元的幾乎“無底線”的業(yè)績承諾，則著實罕見，“很難理解該業(yè)績承諾是如何達成的，是十方環(huán)能方面對自己未來三年的業(yè)績?nèi)绱藳]有信心呢？還是與金宇車城方面有其他抽屜協(xié)議？而作為投行從業(yè)人員，我們也很關注監(jiān)管層在審核該案例時的態(tài)度。”
“‘北控系’與金宇車城方面對此次十方環(huán)能的收購非常重視，尤其是在此前預計收購的資產(chǎn)接連談崩的情況下，其必須借助收購十方環(huán)能以完成轉(zhuǎn)型和對金宇車城的進一步控制。”一位接近于金宇車城的知情人士向叩叩財訊透露。
正如上述所言，此次金宇車城的重大資產(chǎn)重組實際上最初的收購標的遠非十方環(huán)能一家。
據(jù)2019年10月23日，金宇車城正式啟動該次重大資產(chǎn)重組時發(fā)布的有關公告顯示，其擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金的方式，收購十方環(huán)能、北京中源創(chuàng)能工程技術有限公司（以下簡稱北京中源）、天津協(xié)宏科技發(fā)展有限公司（以下簡稱天津協(xié)宏）等3家公司的股權。
但在隨后的2019年11月6日，金宇車城便宣布不再收購天津協(xié)宏的相關股權。隨后不久的2020年1月13日，金宇車城再度發(fā)布公告稱調(diào)整重組方案，終止收購北京中源。
“放棄收購天津協(xié)宏與北京中源，主要原因還是雙方在估值和業(yè)績承諾問題上未達成一致。”上述接近金宇車城的知情人士表示。
從金宇車城因業(yè)績承諾等問題接連放棄天津協(xié)宏與北京中源的收購可以看出，其對于資產(chǎn)的業(yè)績問題還是有較強的要求，但緣何在對待十方環(huán)能上卻被區(qū)分對待，開出這被市場認為“無底線”的業(yè)績承諾條件？
據(jù)叩叩財訊獲悉，金宇車城與十方環(huán)能的該次“無先例”聯(lián)姻的推進，還有一個關鍵人物的存在——在2019年10月21日剛剛當選為金宇車城董事的王凱軍。
公開信息顯示，王凱軍曾任北京市環(huán)境保護科學研究院總工程師，現(xiàn)為清華大學環(huán)境學院教授、國家環(huán)境保護部科學技術委員會委員、國家環(huán)境保護技術管理與評估工程技術中心主任，同時也為“北控系”旗下另一家港股上市企業(yè)北控水務集團的獨立董事。
王凱軍之所以能入主金宇車城擔任董事一職亦為“北控系”提名。
2019年10月下旬，金宇車城新一屆董事會成員塵埃落定之時，其董事長匡志偉公開向媒體表示稱隨著董事會換屆選舉的完成和王凱軍教授的加入，標志著上市公司轉(zhuǎn)型道路正式啟動。
就在王凱軍正式上任金宇車城董事的兩天后，2019年10月23日金宇車城便正式宣布拉開其此次轉(zhuǎn)型重組大幕。
王凱軍除了上述一系列頭銜外，他更是金宇車城該次重組的“既得利益者”。
這位來自于清華大學的教授，其自身便是此次重組的交易對象之一，在十方環(huán)能中，王凱軍共持有3.96%的股份，若僅以此次十方環(huán)能的估值4.56億計算，其相關持股的估值便達近2000萬。
實際上，金宇車城上一屆董事會的任期還未結(jié)束，2019年9月底，“北控系”便率先提出了提前改組董事會相關議案。
“提前改選新一屆董事會就是為了推進金宇車城的該次重大資產(chǎn)重組。”上述接近金宇車城的知情人士表示，包括將董事會成員從9名調(diào)減為5名，王凱軍等相關人士進入董事會等這一系列人事安排，皆是為“北控系”之后在金宇車城中推進此次資本運作服務的。
于是，在新一屆董事會上任僅兩天，2019年10月23日，金宇車城便正式宣布重大資產(chǎn)重組欲收購十方環(huán)能在內(nèi)的三家上市公司股權。
在新一屆董事會名單中，三名非獨董事分別為“北控系”提名的匡志偉、王凱軍和金宇車城原大股東金宇控股提名的胡明，而兩位獨立董事則分別為來自“北控系”提名的王運陳和與“北控系”結(jié)成一致行動機構(gòu)的南充國投提名的郭軍元。
但令人蹊蹺的是，兩位身兼重任皆由“北控系”及其關聯(lián)機構(gòu)提名的獨立董事卻不約而同地選擇在剛剛上任一個多月后便紛紛主動離職。
2019年11月7日，郭軍元向金宇車城以個人原因正式提交辭職報告，此時僅距離郭軍元正式當選金宇車城獨立董事僅僅半個月。
在郭軍元選擇與金宇車城劃清界限后不久，2019年12月5日，僅僅上任一個半月的王運陳又以時間和精力比較有限，申請辭去了其在金宇車城中所任的獨董及在董事會各專業(yè)委員會所任職務。
兩位剛剛當選不久的獨立董事在其重大資產(chǎn)重組的關鍵時刻紛紛選擇辭職，這很難不讓人遐想連篇。
兩位獨立董事的集體離職是否真的隱藏著在“北控系”操盤下金宇車城不為人知的秘密？包括證監(jiān)會、深交所在內(nèi)的監(jiān)管層對于金宇車城該次史無先例的業(yè)績承諾將持何種態(tài)度？監(jiān)管層會最終認可這起史無先例的資產(chǎn)重組嗎？已經(jīng)滿身瘡痍的金宇車城轉(zhuǎn)型之旅何以為繼？叩叩財訊將繼續(xù)持續(xù)關注。
