碩世生物“不問不說”員工持股經(jīng)銷商 半年經(jīng)銷商減百家
來源:中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 作者: 發(fā)布時間:2019-10-10 15:02:05
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按:10月16日,江蘇碩世生物科技股份有限公司(以下簡稱“碩世生物”)首發(fā)申請將上會。碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量),擬募集資金4.03億元,全部用于“碩世生物泰州總部產(chǎn)業(yè)園項目”。碩世生物本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是招商證券(16.670, 0.31, 1.89%)。
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理,2019年5月21日,上交所官網(wǎng)顯示,碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中,上交所指出,根據(jù)招股說明書,廣西南寧康碩生物科技有限公司(以下簡稱康碩生物)位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息,康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份,亦系營銷人員。請發(fā)行人說明:康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職,是否直接或間接持有公司股份;公司員工(包括已離職員工)、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況;發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為。
根據(jù)碩世生物回復(fù),康碩生物實際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月,劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況(在此之前,劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系),在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度,同時考慮到其本人的精力有限,經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后,劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù),后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù);劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù),該等手續(xù)辦理完畢后,劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù),碩世生物有4名在職區(qū)域銷售經(jīng)理在5家經(jīng)銷商持股、任職;另有2名離職區(qū)域銷售經(jīng)理在2家經(jīng)銷商持股、任職。
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大,一年超6成經(jīng)銷商變動。此外,今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家,減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算,碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家,占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因,碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱,公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn),主要如下:①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì);②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力;③與公司長期發(fā)展理念一致,認(rèn)同公司經(jīng)營理念;④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范,服從公司渠道管理。
體外診斷試劑廠商沖關(guān)科創(chuàng)板 募資4億擴(kuò)產(chǎn)
碩世生物專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,并拓展到體外檢測服務(wù)領(lǐng)域,實現(xiàn)“儀器+試劑+服務(wù)”的一體化經(jīng)營模式。據(jù)碩世生物招股書,公司主要產(chǎn)品包括核酸分子診斷試劑、核酸純化試劑、干化學(xué)診斷試劑,核酸分子診斷試劑主要包括傳染病類和HPV類,傳染病類核酸分子診斷試劑主要包括呼吸道類、腹瀉類和疹類等。傳染病類核酸分子診斷試劑主要銷往疾控中心,銷往疾控中心的產(chǎn)品不要求按照《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》注冊,公司對部分臨床應(yīng)用前景較好的產(chǎn)品進(jìn)行了注冊;HPV類診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑主要銷往醫(yī)院等臨床終端,均已取得注冊證。
碩世生物控股股東為閏康生物,實際控制人為房永生、梁錫林和王國強(qiáng)。截至本招股說明書簽署之日,閏康生物持有碩世生物35.49%的股份。房永生與梁錫林通過閏康生物共同控制碩世生物35.49%股份,房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制碩世生物4.92%股份,房永生通過泰州碩鑫、泰州碩科、泰州碩和控制碩世生物3.28% 股份,王國強(qiáng)直接持有碩世生物11.25%的股份。房永生、梁錫林、王國強(qiáng)合計控制碩世生物54.93%的股份。其中房永生現(xiàn)任碩世生物董事長,王國強(qiáng)擔(dān)任碩世生物副董事長、總經(jīng)理。三人具體簡歷如下:
房永生,男,1954年12月生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),本科學(xué)歷。1995年至1999年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所副所長;1999年至2015年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)與細(xì)胞生物學(xué)研究所副所長等職務(wù),2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龍達(dá)生物技術(shù)(集團(tuán))有限公司董事長;2011年3月至2017年3月,歷任碩世有限董事、董事長;2017年3月至今,任股份公司董事長。
王國強(qiáng),男,1970年10月生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),博士學(xué)歷。1992年至1996年任山東濱州醫(yī)學(xué)院組胚教研室助教;1996年至2001年,于復(fù)旦大學(xué)上海醫(yī)學(xué)院組織胚胎學(xué)教研室攻讀博士學(xué)位;2001年至2006年歷任上海中科開瑞生物芯片科技股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理;2006年至2009年歷任凱普生物(20.750, 0.81, 4.06%)科技有限公司副總經(jīng)理、全國市場總監(jiān);2010年4月至2017年3月,任碩世有限總經(jīng)理;2011年3月至2017年3月,歷任碩世有限董事、副董事長;2017年3月至今,任股份公司副董事長、總經(jīng)理。
梁錫林,身份證號為3306221947******18,中國國籍,無永久境外居留權(quán),專科學(xué)歷。1966年10月至1970年,擔(dān)任白鶴村生產(chǎn)隊會計;1970年11月至1979年10月,任職于湯浦供銷社;1979年10月至2000年4月,任上虞市銅管廠廠長;1998年8月至2003年9月,任浙江星鵬銅材集團(tuán)公司董事長;2003年10月至2010年2月,任浙江星鵬銅材集團(tuán)有限公司董事長;2015年12月至2017年3月,任碩世有限董事。
碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量),本次碩世生物授予承銷商不超過上述發(fā)行的股數(shù)15%的超額配售選擇權(quán)。公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行后碩世生物總股本的比例不低于25%。擬募集資金4.03億元,全部用于“碩世生物泰州總部產(chǎn)業(yè)園項目”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是招商證券。
碩世生物招股書稱,本募投項目建筑規(guī)模約33800平方米。通過新建各類用途廠房,購置自動分液儀、基因擴(kuò)增儀、貼膜劃膜一體機(jī)等先進(jìn)設(shè)備,為公司核心產(chǎn)品擴(kuò)增多條核酸診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑、提取試劑等生產(chǎn)線,同時配套建設(shè)倉庫及包裝車間等。本募投項目完全達(dá)產(chǎn)后,可實現(xiàn)年度700萬人份核酸診斷試劑、3000萬人份干化學(xué)診斷試劑的生產(chǎn)能力,將有效解決市場快速發(fā)展過程中公司所面臨的產(chǎn)能不足的問題,提高生產(chǎn)自動化程度,提升產(chǎn)品質(zhì)量控制水平,并為未來產(chǎn)品升級、新產(chǎn)品的生產(chǎn)做好準(zhǔn)備。
碩世生物選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為:預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
研發(fā)費(fèi)用率11%-13% 銷售費(fèi)用率34%-40%
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物營業(yè)收入分別為1.29億元、1.87億元、2.31億元、1.22億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為836.08萬元、4266.84萬元、6382.46萬元、3006.26萬元。
同期,碩世生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.29億元、1.92億元、2.27億元、1.19億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2209.33萬元、6159.11萬元、8581.88萬元、2071.82萬元。
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物研發(fā)投入分別為1431.28萬元、2141.06萬元、2638.40萬元、1576.64萬元,占同期營業(yè)收入比重達(dá)到11.08%、11.43%、11.44%、12.91%。
同期,碩世生物銷售費(fèi)用分別為4909.46萬元、7318.92萬元、7948.20萬元、4282.79萬元,占同期營業(yè)收入比重達(dá)到38.02%、39.08%、34.45%、35.06%。
問詢問出員工持股經(jīng)銷商 碩世生物知曉后員工辭職
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理,2019年5月21日,上交所官網(wǎng)顯示,碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中,上交所指出,根據(jù)招股說明書,廣西南寧康碩生物科技有限公司(以下簡稱康碩生物)位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息,康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份,亦系營銷人員。請發(fā)行人說明:(1)康碩生物的基本情況、股權(quán)沿革脈絡(luò)、實際控制人及其變化的詳細(xì)信息;(2)康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職,是否直接或間接持有公司股份;(3)公司員工(包括已離職員工)、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況;(4)公司經(jīng)銷商是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系;(5)發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為;(6)存在上述情形的經(jīng)銷商,其采購商品在報告期內(nèi)的最終銷售情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)碩世生物回復(fù),2011年7月,衛(wèi)曉琴、陳琨共同出資設(shè)立康碩生物,設(shè)立時公司名稱“廣西南寧康碩生物科技有限公司”,注冊資本100萬元。
2013年8月,康碩生物召開股東會,股東一致同意陳琨將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉志強(qiáng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系:劉志強(qiáng)與衛(wèi)曉琴于2012年登記結(jié)婚后,逐步參與到康碩生物的日常經(jīng)營管理過程中,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系陳琨因個人原因擬退出對康碩生物的投資。經(jīng)各方協(xié)商后,劉志強(qiáng)受讓其持有的康碩生物全部股權(quán)。
2017年10月,康碩生物第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東會股東一致同意劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系:2017年,公司要求員工就員工在公司經(jīng)銷商、代理商等處的對外投資和任職情況進(jìn)行自查并清理,劉志強(qiáng)作為公司員工,認(rèn)識到其本人持有發(fā)行人經(jīng)銷商康碩生物股權(quán)屬于前述清理范圍,因此,劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予衛(wèi)曉琴之姐衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,劉志強(qiáng)未向公司告知其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系,公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實際控制關(guān)系。
2019年5月,康碩生物第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)南寧市青秀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的《企業(yè)變更通知書》,衛(wèi)曉琴于2019年5月將其持有的康碩生物80萬元出資額轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系:因擔(dān)心可能對發(fā)行人造成的影響,劉志強(qiáng)的配偶衛(wèi)曉琴將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)的妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,劉志強(qiáng)未告知公司其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系,公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實際控制關(guān)系。
碩世生物表示,康碩生物實際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月,劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況(在此之前,劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系),在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度,同時考慮到其本人的精力有限,經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后,劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù),后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù);劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù),該等手續(xù)辦理完畢后,劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)原持有泰州碩鑫4.20%的財產(chǎn)份額,泰州碩鑫目前持有公司1.02%的股份。2019年6月,劉志強(qiáng)已按照泰州碩鑫《合伙協(xié)議》中的相關(guān)約定將其持有的泰州碩鑫全部財產(chǎn)份額按照其實繳出資額加上同期銀行貸款利率計算的利息作價10.7282萬元轉(zhuǎn)讓予房永生,房永生已于2019年6月向劉志強(qiáng)支付了全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款,泰州碩鑫已經(jīng)就前述財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
4名在職員工2名離職員工持股7家經(jīng)銷商
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù),碩世生物有4名在職員工在5家經(jīng)銷商持股、任職;另有2名離職員工在2家經(jīng)銷商持股、任職。
鞠亮為碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理,合肥中虹電子科技有限公司(以下簡稱“合肥中虹”)和江蘇廣德進(jìn)生物科技有限公司(以下簡稱“江蘇廣德進(jìn)”)為碩世生物經(jīng)銷商。
鞠亮曾分別直接并委托其親屬代其持有合肥中虹50%的股權(quán),鞠亮于2016年1月將其直接持有的合肥中虹50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬,并委托該親屬代其持有該等股權(quán);目前鞠亮親屬代鞠亮持有合肥中虹100%的股權(quán)。碩世生物表示,2019年6月前,鞠亮從未向發(fā)行人告知其與合肥中虹上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系,發(fā)行人并不知悉2015年12月之后鞠亮與合肥中虹之間仍存在的實際控制關(guān)系。鞠亮曾任合肥中虹監(jiān)事,其已于2015年12月辭去合肥中虹監(jiān)事職務(wù)。
鞠亮親屬代鞠亮持有江蘇廣德進(jìn)100%的股權(quán)。碩世生物表示,2019年6月前,鞠亮從未向發(fā)行人告知其與江蘇廣德進(jìn)上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系,發(fā)行人并不知悉鞠亮與江蘇廣德進(jìn)之間的實際控制關(guān)系。鞠亮于2019年6月出具《確認(rèn)函》,同意將其實際控制的合肥中虹/江蘇廣德進(jìn)的客戶資源轉(zhuǎn)讓予發(fā)行人,并將采取4條措施確??蛻糍Y源的順利轉(zhuǎn)讓。
陳曉艷系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。河北坤達(dá)醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“河北坤達(dá)”)為碩世生物經(jīng)銷商。陳曉艷曾持有河北坤達(dá)50%的股權(quán),陳曉艷于2017年9月將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬楊強(qiáng),并委托楊強(qiáng)代其持有該等股權(quán)。碩世生物表示,2019年6月前,陳曉艷從未向發(fā)行人告知其與楊強(qiáng)之間的親屬關(guān)系,發(fā)行人并不知悉2017年9月之后楊強(qiáng)持有的河北坤達(dá)的股權(quán)系代陳曉艷持有。陳曉艷曾任河北坤達(dá)執(zhí)行董事,其已于2017年9月辭去河北坤達(dá)執(zhí)行董事職務(wù)。2019年6月,楊強(qiáng)與河北坤達(dá)現(xiàn)股東魏翰琳簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)作價163萬元轉(zhuǎn)讓予魏翰琳,魏翰琳已向楊強(qiáng)支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,目前河北坤達(dá)正在就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。
此外,鞠亮持有泰州碩鑫4.93%的財產(chǎn)份額、陳曉艷持有泰州碩鑫2.44%的財產(chǎn)份額,泰州碩鑫目前持有碩世生物1.02%的股份,鞠亮、陳曉艷系碩世生物的間接股東。
伊瑞信系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。陜西越泰生物科技有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。伊瑞信曾持有其30%的股權(quán)。伊瑞信曾任陜西越泰生物科技有限公司監(jiān)事,其已于2017年10月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。2017年9月,伊瑞信與董巧娥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其持有的陜西越泰生物科技有限公司30%的股權(quán)作價95萬元人民幣轉(zhuǎn)讓予董巧娥,并辭任監(jiān)事職務(wù),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2017年完成工商變更登記。自2017年起,陜西越泰生物科技有限公司不再作為碩世生物經(jīng)銷商,碩世生物未與其發(fā)生交易,陜西越泰生物科技有限公司已于2019年4月29日注銷。
李未豐系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。深圳市美源醫(yī)療器械有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。李未豐報告期內(nèi)未持有深圳市美源醫(yī)療器械有限公司的股權(quán);李未豐曾任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事,其已于2016年2月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。李未豐已于2016年2月辭任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事職務(wù)。
劉志強(qiáng)曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理??荡T生物為碩世生物的經(jīng)銷商。劉志強(qiáng)親屬成陽、衛(wèi)雪琴代劉志強(qiáng)及其配偶衛(wèi)曉琴持有康碩生物100%的股權(quán)。劉志強(qiáng)曾任康碩生物監(jiān)事,其已于2019年5月辭去康碩生物監(jiān)事職務(wù)。劉志強(qiáng)已于2019年6月從碩世生物離職,并于2019年6月將其通過泰州碩鑫間接持有的碩世生物全部股份轉(zhuǎn)讓予房永生。
魏玲曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。江西華悅泓實業(yè)有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。魏玲持有江西華悅泓實業(yè)有限公司67%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。魏玲已于2018年7月從碩世生物離職。
上交所在對碩世生物的第三輪問詢函中繼續(xù)追問有關(guān)員工關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商情況,指出,根據(jù)回復(fù)材料,報告期內(nèi),發(fā)行人通過員工曾持股或任職經(jīng)銷商的銷售額分別為720.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元、449.91萬元,占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%、4.78%。部分員工在經(jīng)銷商處持股或任職的情形,發(fā)行人系2019年6月首次得知。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明:(1)公司經(jīng)銷商準(zhǔn)入管理的制度,對于經(jīng)銷商與公司員工、控股股東及實際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,公司相關(guān)的控制措施,所需履行的決策程序;(2)報告期內(nèi),關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的最終銷售去向、銷售回款及銷售回款的資金來源。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師補(bǔ)充說明針對關(guān)聯(lián)或類似關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商所履行的核查方法和核查程序,相關(guān)核查程序和核查方法是否能充分佐證發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整,核查上述問題并發(fā)表意見。
碩世生物在回復(fù)中稱,自2019年6月起,公司進(jìn)一步明確,未來每年將根據(jù)內(nèi)審工作安排等,對一定比例的經(jīng)銷商的股東、主要人員信息進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢,核查前述股東、主要人員姓名是否存在與公司姓名相同的情形。
每年6成以上經(jīng)銷商變動 上半年經(jīng)銷商驟減94家
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大,一年超6成經(jīng)銷商變動。此外,今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家,減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算,碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家,占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因,碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱,公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn),主要如下:①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì);②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力;③與公司長期發(fā)展理念一致,認(rèn)同公司經(jīng)營理念;④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范,服從公司渠道管理。
碩世生物列出2條經(jīng)銷商增加的主要原因:①公司構(gòu)建了基本覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)并根據(jù)全國的銷售情況不斷進(jìn)行完善,銷售規(guī)模及銷售范圍逐步擴(kuò)大,導(dǎo)致經(jīng)銷商數(shù)量增加。②公司持續(xù)實現(xiàn)產(chǎn)品創(chuàng)新,不斷研發(fā)出符合用戶需求的產(chǎn)品,產(chǎn)品種類持續(xù)增加,應(yīng)用領(lǐng)域與應(yīng)用范圍擴(kuò)大。報告期內(nèi),公司自主研發(fā)的“碩世 21HPV 分型定量檢測系統(tǒng)”,創(chuàng)新突破實現(xiàn)了 HPV 檢測的“分型+定量”;公司自主研發(fā)的陰道炎檢測試劑配合公司自主研發(fā)的陰道炎自動檢測工作站等組成了智能化的陰道微生態(tài)評價系統(tǒng),有效改善了傳統(tǒng)手工檢測依靠經(jīng)驗、漏檢誤判率高等狀況,完成了陰道炎檢測從手工到自動化、智能化的轉(zhuǎn)變,更好地指導(dǎo)臨床治療、評估預(yù)后,避免表面治愈及過度治療,有效提升了醫(yī)護(hù)人員的診斷效率和使用者的診療體驗。憑借產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢,公司吸引了更多的經(jīng)銷商與公司開展合作。
碩世生物表示,公司經(jīng)銷商減少的主要原因為:①隨著整體實力的提升,公司不斷對經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化,選擇與具有市場開拓能力、具備較強(qiáng)資金實力的經(jīng)銷商合作,對缺乏市場開拓能力、銷售額較小的一般經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化;②公司臨床類產(chǎn)品具有創(chuàng)新性,推廣時間較短,初期合作的試用經(jīng)銷商采購具有偶發(fā)性,引起下一年度經(jīng)銷商數(shù)量的減少。
華泰系突擊入股
碩世生物的最新一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在距申報稿披露前三個月。2019年1月17日,碩世生物股東張旭與華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定張旭將其持有的公司1.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康一號,將其持有的0.13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康二號,將其持有的發(fā)行人0.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道興投資。轉(zhuǎn)讓價格38.6715元/股。轉(zhuǎn)讓完成后,張旭仍持有公司6.25%股份,位列第四大股東。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)雙方協(xié)商,結(jié)合公司規(guī)模、未來盈利能力和成長性因素,轉(zhuǎn)讓價格為38.67元/股,發(fā)行人整體估值為17億元。
申報稿披露,華泰大健康一號和二號與道興投資具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。華泰大健康一號和二號均成立于2016年12月,兩者的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人均為華泰紫金投資有限責(zé)任公司,后者由華泰證券(18.650, -0.01, -0.05%)100%持股。
道興投資成立于2017年1月,執(zhí)行事務(wù)合伙人為周明,其普通合伙人包括曹群、周明等10名華泰紫金投資相關(guān)工作人員。
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理,2019年5月21日,上交所官網(wǎng)顯示,碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中,上交所指出,根據(jù)招股說明書,廣西南寧康碩生物科技有限公司(以下簡稱康碩生物)位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息,康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份,亦系營銷人員。請發(fā)行人說明:康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職,是否直接或間接持有公司股份;公司員工(包括已離職員工)、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況;發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為。
根據(jù)碩世生物回復(fù),康碩生物實際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月,劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況(在此之前,劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系),在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度,同時考慮到其本人的精力有限,經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后,劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù),后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù);劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù),該等手續(xù)辦理完畢后,劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù),碩世生物有4名在職區(qū)域銷售經(jīng)理在5家經(jīng)銷商持股、任職;另有2名離職區(qū)域銷售經(jīng)理在2家經(jīng)銷商持股、任職。
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大,一年超6成經(jīng)銷商變動。此外,今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家,減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算,碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家,占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因,碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱,公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn),主要如下:①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì);②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力;③與公司長期發(fā)展理念一致,認(rèn)同公司經(jīng)營理念;④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范,服從公司渠道管理。
體外診斷試劑廠商沖關(guān)科創(chuàng)板 募資4億擴(kuò)產(chǎn)
碩世生物專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,并拓展到體外檢測服務(wù)領(lǐng)域,實現(xiàn)“儀器+試劑+服務(wù)”的一體化經(jīng)營模式。據(jù)碩世生物招股書,公司主要產(chǎn)品包括核酸分子診斷試劑、核酸純化試劑、干化學(xué)診斷試劑,核酸分子診斷試劑主要包括傳染病類和HPV類,傳染病類核酸分子診斷試劑主要包括呼吸道類、腹瀉類和疹類等。傳染病類核酸分子診斷試劑主要銷往疾控中心,銷往疾控中心的產(chǎn)品不要求按照《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》注冊,公司對部分臨床應(yīng)用前景較好的產(chǎn)品進(jìn)行了注冊;HPV類診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑主要銷往醫(yī)院等臨床終端,均已取得注冊證。
碩世生物控股股東為閏康生物,實際控制人為房永生、梁錫林和王國強(qiáng)。截至本招股說明書簽署之日,閏康生物持有碩世生物35.49%的股份。房永生與梁錫林通過閏康生物共同控制碩世生物35.49%股份,房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制碩世生物4.92%股份,房永生通過泰州碩鑫、泰州碩科、泰州碩和控制碩世生物3.28% 股份,王國強(qiáng)直接持有碩世生物11.25%的股份。房永生、梁錫林、王國強(qiáng)合計控制碩世生物54.93%的股份。其中房永生現(xiàn)任碩世生物董事長,王國強(qiáng)擔(dān)任碩世生物副董事長、總經(jīng)理。三人具體簡歷如下:
房永生,男,1954年12月生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),本科學(xué)歷。1995年至1999年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所副所長;1999年至2015年任中國科學(xué)院上海生物化學(xué)與細(xì)胞生物學(xué)研究所副所長等職務(wù),2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龍達(dá)生物技術(shù)(集團(tuán))有限公司董事長;2011年3月至2017年3月,歷任碩世有限董事、董事長;2017年3月至今,任股份公司董事長。
王國強(qiáng),男,1970年10月生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),博士學(xué)歷。1992年至1996年任山東濱州醫(yī)學(xué)院組胚教研室助教;1996年至2001年,于復(fù)旦大學(xué)上海醫(yī)學(xué)院組織胚胎學(xué)教研室攻讀博士學(xué)位;2001年至2006年歷任上海中科開瑞生物芯片科技股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理;2006年至2009年歷任凱普生物(20.750, 0.81, 4.06%)科技有限公司副總經(jīng)理、全國市場總監(jiān);2010年4月至2017年3月,任碩世有限總經(jīng)理;2011年3月至2017年3月,歷任碩世有限董事、副董事長;2017年3月至今,任股份公司副董事長、總經(jīng)理。
梁錫林,身份證號為3306221947******18,中國國籍,無永久境外居留權(quán),專科學(xué)歷。1966年10月至1970年,擔(dān)任白鶴村生產(chǎn)隊會計;1970年11月至1979年10月,任職于湯浦供銷社;1979年10月至2000年4月,任上虞市銅管廠廠長;1998年8月至2003年9月,任浙江星鵬銅材集團(tuán)公司董事長;2003年10月至2010年2月,任浙江星鵬銅材集團(tuán)有限公司董事長;2015年12月至2017年3月,任碩世有限董事。
碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量),本次碩世生物授予承銷商不超過上述發(fā)行的股數(shù)15%的超額配售選擇權(quán)。公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行后碩世生物總股本的比例不低于25%。擬募集資金4.03億元,全部用于“碩世生物泰州總部產(chǎn)業(yè)園項目”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是招商證券。
碩世生物招股書稱,本募投項目建筑規(guī)模約33800平方米。通過新建各類用途廠房,購置自動分液儀、基因擴(kuò)增儀、貼膜劃膜一體機(jī)等先進(jìn)設(shè)備,為公司核心產(chǎn)品擴(kuò)增多條核酸診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑、提取試劑等生產(chǎn)線,同時配套建設(shè)倉庫及包裝車間等。本募投項目完全達(dá)產(chǎn)后,可實現(xiàn)年度700萬人份核酸診斷試劑、3000萬人份干化學(xué)診斷試劑的生產(chǎn)能力,將有效解決市場快速發(fā)展過程中公司所面臨的產(chǎn)能不足的問題,提高生產(chǎn)自動化程度,提升產(chǎn)品質(zhì)量控制水平,并為未來產(chǎn)品升級、新產(chǎn)品的生產(chǎn)做好準(zhǔn)備。
碩世生物選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為:預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
研發(fā)費(fèi)用率11%-13% 銷售費(fèi)用率34%-40%
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物營業(yè)收入分別為1.29億元、1.87億元、2.31億元、1.22億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為836.08萬元、4266.84萬元、6382.46萬元、3006.26萬元。
同期,碩世生物銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.29億元、1.92億元、2.27億元、1.19億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2209.33萬元、6159.11萬元、8581.88萬元、2071.82萬元。
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物研發(fā)投入分別為1431.28萬元、2141.06萬元、2638.40萬元、1576.64萬元,占同期營業(yè)收入比重達(dá)到11.08%、11.43%、11.44%、12.91%。
同期,碩世生物銷售費(fèi)用分別為4909.46萬元、7318.92萬元、7948.20萬元、4282.79萬元,占同期營業(yè)收入比重達(dá)到38.02%、39.08%、34.45%、35.06%。
問詢問出員工持股經(jīng)銷商 碩世生物知曉后員工辭職
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理,2019年5月21日,上交所官網(wǎng)顯示,碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進(jìn)行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中,上交所指出,根據(jù)招股說明書,廣西南寧康碩生物科技有限公司(以下簡稱康碩生物)位列前五大經(jīng)銷商之一。根據(jù)公開信息,康碩生物監(jiān)事劉志強(qiáng)通過泰州碩鑫間接持有公司股份,亦系營銷人員。請發(fā)行人說明:(1)康碩生物的基本情況、股權(quán)沿革脈絡(luò)、實際控制人及其變化的詳細(xì)信息;(2)康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職,是否直接或間接持有公司股份;(3)公司員工(包括已離職員工)、直接或間接股東是否在公司經(jīng)銷商處持有股份、擔(dān)任董監(jiān)高或其他任職情況;(4)公司經(jīng)銷商是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系;(5)發(fā)行人是否采取相應(yīng)的有效措施處理上述情形可能導(dǎo)致的利益輸送行為;(6)存在上述情形的經(jīng)銷商,其采購商品在報告期內(nèi)的最終銷售情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)碩世生物回復(fù),2011年7月,衛(wèi)曉琴、陳琨共同出資設(shè)立康碩生物,設(shè)立時公司名稱“廣西南寧康碩生物科技有限公司”,注冊資本100萬元。
2013年8月,康碩生物召開股東會,股東一致同意陳琨將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉志強(qiáng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系:劉志強(qiáng)與衛(wèi)曉琴于2012年登記結(jié)婚后,逐步參與到康碩生物的日常經(jīng)營管理過程中,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系陳琨因個人原因擬退出對康碩生物的投資。經(jīng)各方協(xié)商后,劉志強(qiáng)受讓其持有的康碩生物全部股權(quán)。
2017年10月,康碩生物第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東會股東一致同意劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系:2017年,公司要求員工就員工在公司經(jīng)銷商、代理商等處的對外投資和任職情況進(jìn)行自查并清理,劉志強(qiáng)作為公司員工,認(rèn)識到其本人持有發(fā)行人經(jīng)銷商康碩生物股權(quán)屬于前述清理范圍,因此,劉志強(qiáng)將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予衛(wèi)曉琴之姐衛(wèi)雪琴。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,劉志強(qiáng)未向公司告知其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系,公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實際控制關(guān)系。
2019年5月,康碩生物第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)南寧市青秀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的《企業(yè)變更通知書》,衛(wèi)曉琴于2019年5月將其持有的康碩生物80萬元出資額轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景系:因擔(dān)心可能對發(fā)行人造成的影響,劉志強(qiáng)的配偶衛(wèi)曉琴將其持有的康碩生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予劉志強(qiáng)的妹夫成陽。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,劉志強(qiáng)未告知公司其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關(guān)系,公司并不知悉2017年10月之后劉志強(qiáng)、劉志強(qiáng)配偶與康碩生物之間的實際控制關(guān)系。
碩世生物表示,康碩生物實際控制人之一劉志強(qiáng)原擔(dān)任公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。2019年6月,劉志強(qiáng)向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況(在此之前,劉志強(qiáng)從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關(guān)系),在匯報溝通過程中劉志強(qiáng)認(rèn)識到其及其配偶對公司經(jīng)銷商的實際控制關(guān)系不符合公司對員工管理的內(nèi)部要求及經(jīng)銷商管理制度,同時考慮到其本人的精力有限,經(jīng)與公司管理層充分溝通與協(xié)商后,劉志強(qiáng)決定辭去其在公司的一切職務(wù),后續(xù)其將集中精力負(fù)責(zé)康碩生物的相關(guān)業(yè)務(wù);劉志強(qiáng)已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關(guān)離職手續(xù),該等手續(xù)辦理完畢后,劉志強(qiáng)不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。
劉志強(qiáng)原持有泰州碩鑫4.20%的財產(chǎn)份額,泰州碩鑫目前持有公司1.02%的股份。2019年6月,劉志強(qiáng)已按照泰州碩鑫《合伙協(xié)議》中的相關(guān)約定將其持有的泰州碩鑫全部財產(chǎn)份額按照其實繳出資額加上同期銀行貸款利率計算的利息作價10.7282萬元轉(zhuǎn)讓予房永生,房永生已于2019年6月向劉志強(qiáng)支付了全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款,泰州碩鑫已經(jīng)就前述財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
4名在職員工2名離職員工持股7家經(jīng)銷商
劉志強(qiáng)的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復(fù),碩世生物有4名在職員工在5家經(jīng)銷商持股、任職;另有2名離職員工在2家經(jīng)銷商持股、任職。
鞠亮為碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理,合肥中虹電子科技有限公司(以下簡稱“合肥中虹”)和江蘇廣德進(jìn)生物科技有限公司(以下簡稱“江蘇廣德進(jìn)”)為碩世生物經(jīng)銷商。
鞠亮曾分別直接并委托其親屬代其持有合肥中虹50%的股權(quán),鞠亮于2016年1月將其直接持有的合肥中虹50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬,并委托該親屬代其持有該等股權(quán);目前鞠亮親屬代鞠亮持有合肥中虹100%的股權(quán)。碩世生物表示,2019年6月前,鞠亮從未向發(fā)行人告知其與合肥中虹上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系,發(fā)行人并不知悉2015年12月之后鞠亮與合肥中虹之間仍存在的實際控制關(guān)系。鞠亮曾任合肥中虹監(jiān)事,其已于2015年12月辭去合肥中虹監(jiān)事職務(wù)。
鞠亮親屬代鞠亮持有江蘇廣德進(jìn)100%的股權(quán)。碩世生物表示,2019年6月前,鞠亮從未向發(fā)行人告知其與江蘇廣德進(jìn)上述現(xiàn)有股東之間的親屬關(guān)系,發(fā)行人并不知悉鞠亮與江蘇廣德進(jìn)之間的實際控制關(guān)系。鞠亮于2019年6月出具《確認(rèn)函》,同意將其實際控制的合肥中虹/江蘇廣德進(jìn)的客戶資源轉(zhuǎn)讓予發(fā)行人,并將采取4條措施確??蛻糍Y源的順利轉(zhuǎn)讓。
陳曉艷系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。河北坤達(dá)醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“河北坤達(dá)”)為碩世生物經(jīng)銷商。陳曉艷曾持有河北坤達(dá)50%的股權(quán),陳曉艷于2017年9月將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬楊強(qiáng),并委托楊強(qiáng)代其持有該等股權(quán)。碩世生物表示,2019年6月前,陳曉艷從未向發(fā)行人告知其與楊強(qiáng)之間的親屬關(guān)系,發(fā)行人并不知悉2017年9月之后楊強(qiáng)持有的河北坤達(dá)的股權(quán)系代陳曉艷持有。陳曉艷曾任河北坤達(dá)執(zhí)行董事,其已于2017年9月辭去河北坤達(dá)執(zhí)行董事職務(wù)。2019年6月,楊強(qiáng)與河北坤達(dá)現(xiàn)股東魏翰琳簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其持有的河北坤達(dá)50%的股權(quán)作價163萬元轉(zhuǎn)讓予魏翰琳,魏翰琳已向楊強(qiáng)支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,目前河北坤達(dá)正在就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。
此外,鞠亮持有泰州碩鑫4.93%的財產(chǎn)份額、陳曉艷持有泰州碩鑫2.44%的財產(chǎn)份額,泰州碩鑫目前持有碩世生物1.02%的股份,鞠亮、陳曉艷系碩世生物的間接股東。
伊瑞信系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。陜西越泰生物科技有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。伊瑞信曾持有其30%的股權(quán)。伊瑞信曾任陜西越泰生物科技有限公司監(jiān)事,其已于2017年10月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。2017年9月,伊瑞信與董巧娥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其持有的陜西越泰生物科技有限公司30%的股權(quán)作價95萬元人民幣轉(zhuǎn)讓予董巧娥,并辭任監(jiān)事職務(wù),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2017年完成工商變更登記。自2017年起,陜西越泰生物科技有限公司不再作為碩世生物經(jīng)銷商,碩世生物未與其發(fā)生交易,陜西越泰生物科技有限公司已于2019年4月29日注銷。
李未豐系碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。深圳市美源醫(yī)療器械有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。李未豐報告期內(nèi)未持有深圳市美源醫(yī)療器械有限公司的股權(quán);李未豐曾任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事,其已于2016年2月辭去該公司監(jiān)事職務(wù)。李未豐已于2016年2月辭任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事職務(wù)。
劉志強(qiáng)曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理??荡T生物為碩世生物的經(jīng)銷商。劉志強(qiáng)親屬成陽、衛(wèi)雪琴代劉志強(qiáng)及其配偶衛(wèi)曉琴持有康碩生物100%的股權(quán)。劉志強(qiáng)曾任康碩生物監(jiān)事,其已于2019年5月辭去康碩生物監(jiān)事職務(wù)。劉志強(qiáng)已于2019年6月從碩世生物離職,并于2019年6月將其通過泰州碩鑫間接持有的碩世生物全部股份轉(zhuǎn)讓予房永生。
魏玲曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經(jīng)理。江西華悅泓實業(yè)有限公司為碩世生物的經(jīng)銷商。魏玲持有江西華悅泓實業(yè)有限公司67%的股權(quán)并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。魏玲已于2018年7月從碩世生物離職。
上交所在對碩世生物的第三輪問詢函中繼續(xù)追問有關(guān)員工關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商情況,指出,根據(jù)回復(fù)材料,報告期內(nèi),發(fā)行人通過員工曾持股或任職經(jīng)銷商的銷售額分別為720.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元、449.91萬元,占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%、4.78%。部分員工在經(jīng)銷商處持股或任職的情形,發(fā)行人系2019年6月首次得知。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明:(1)公司經(jīng)銷商準(zhǔn)入管理的制度,對于經(jīng)銷商與公司員工、控股股東及實際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,公司相關(guān)的控制措施,所需履行的決策程序;(2)報告期內(nèi),關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的最終銷售去向、銷售回款及銷售回款的資金來源。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師補(bǔ)充說明針對關(guān)聯(lián)或類似關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商所履行的核查方法和核查程序,相關(guān)核查程序和核查方法是否能充分佐證發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整,核查上述問題并發(fā)表意見。
碩世生物在回復(fù)中稱,自2019年6月起,公司進(jìn)一步明確,未來每年將根據(jù)內(nèi)審工作安排等,對一定比例的經(jīng)銷商的股東、主要人員信息進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢,核查前述股東、主要人員姓名是否存在與公司姓名相同的情形。
每年6成以上經(jīng)銷商變動 上半年經(jīng)銷商驟減94家
碩世生物經(jīng)銷商變動幅度較大,一年超6成經(jīng)銷商變動。此外,今年上半年碩世生物經(jīng)銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月,碩世生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經(jīng)銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家,減少經(jīng)銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算,碩世生物經(jīng)銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家,占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經(jīng)銷商頻繁變動的原因,碩世生物回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱,公司對經(jīng)銷商的選擇有較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn),主要如下:①具備《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質(zhì);②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的能力;③與公司長期發(fā)展理念一致,認(rèn)同公司經(jīng)營理念;④遵守公司經(jīng)銷商管理規(guī)范,服從公司渠道管理。
碩世生物列出2條經(jīng)銷商增加的主要原因:①公司構(gòu)建了基本覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)并根據(jù)全國的銷售情況不斷進(jìn)行完善,銷售規(guī)模及銷售范圍逐步擴(kuò)大,導(dǎo)致經(jīng)銷商數(shù)量增加。②公司持續(xù)實現(xiàn)產(chǎn)品創(chuàng)新,不斷研發(fā)出符合用戶需求的產(chǎn)品,產(chǎn)品種類持續(xù)增加,應(yīng)用領(lǐng)域與應(yīng)用范圍擴(kuò)大。報告期內(nèi),公司自主研發(fā)的“碩世 21HPV 分型定量檢測系統(tǒng)”,創(chuàng)新突破實現(xiàn)了 HPV 檢測的“分型+定量”;公司自主研發(fā)的陰道炎檢測試劑配合公司自主研發(fā)的陰道炎自動檢測工作站等組成了智能化的陰道微生態(tài)評價系統(tǒng),有效改善了傳統(tǒng)手工檢測依靠經(jīng)驗、漏檢誤判率高等狀況,完成了陰道炎檢測從手工到自動化、智能化的轉(zhuǎn)變,更好地指導(dǎo)臨床治療、評估預(yù)后,避免表面治愈及過度治療,有效提升了醫(yī)護(hù)人員的診斷效率和使用者的診療體驗。憑借產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢,公司吸引了更多的經(jīng)銷商與公司開展合作。
碩世生物表示,公司經(jīng)銷商減少的主要原因為:①隨著整體實力的提升,公司不斷對經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化,選擇與具有市場開拓能力、具備較強(qiáng)資金實力的經(jīng)銷商合作,對缺乏市場開拓能力、銷售額較小的一般經(jīng)銷商進(jìn)行整合優(yōu)化;②公司臨床類產(chǎn)品具有創(chuàng)新性,推廣時間較短,初期合作的試用經(jīng)銷商采購具有偶發(fā)性,引起下一年度經(jīng)銷商數(shù)量的減少。
華泰系突擊入股
碩世生物的最新一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在距申報稿披露前三個月。2019年1月17日,碩世生物股東張旭與華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定張旭將其持有的公司1.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康一號,將其持有的0.13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰大健康二號,將其持有的發(fā)行人0.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道興投資。轉(zhuǎn)讓價格38.6715元/股。轉(zhuǎn)讓完成后,張旭仍持有公司6.25%股份,位列第四大股東。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)雙方協(xié)商,結(jié)合公司規(guī)模、未來盈利能力和成長性因素,轉(zhuǎn)讓價格為38.67元/股,發(fā)行人整體估值為17億元。
申報稿披露,華泰大健康一號和二號與道興投資具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。華泰大健康一號和二號均成立于2016年12月,兩者的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人均為華泰紫金投資有限責(zé)任公司,后者由華泰證券(18.650, -0.01, -0.05%)100%持股。
道興投資成立于2017年1月,執(zhí)行事務(wù)合伙人為周明,其普通合伙人包括曹群、周明等10名華泰紫金投資相關(guān)工作人員。
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