康達爾三名高管因涉嫌背信損害上市公司利益罪先后被采取刑事拘留，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，三名高管的行為不構(gòu)成犯罪，收到不起訴決定書

深圳市康達爾（集團）股份有限公司

關(guān)于收到不起訴決定書的公告

深圳市康達爾（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 8 月 22 日收到廣東省深圳市人民檢察院（以下簡稱“市檢察院”）送達的《不起訴決定書》（深檢刑不訴[2019]108 號、109 號、110號）。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、案件情況概述

公司于 2018 年 8 月 13 日、2018 年 8 月 15 日分別收到深圳市公安局信息，公司原董事長羅愛華、原董事李力夫和原監(jiān)事張明華因涉嫌背信損害上市公司利益罪先后被采取刑事拘留；2019 年 4 月，公司收到深圳市南山區(qū)人民檢察院送達的《被害人訴訟權(quán)利義務(wù)告知書》，稱公司原董事長羅愛華、原監(jiān)事張明華等 4 人涉嫌背信損害上市公司利益、挪用資金、職務(wù)侵占案一案，由深圳市公安局經(jīng)濟犯罪偵查局移送審查起訴。

二、《不起訴決定書》主要內(nèi)容

1、對于被不起訴人李力夫涉嫌背信損害上市公司利益一案，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，李力夫的行為不構(gòu)成犯罪。依照《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十七條第一款的規(guī)定，決定對李力夫不起訴。

2、對于被不起訴人張明華涉嫌背信損害上市公司利益一案，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，張明華的行為不構(gòu)成犯罪。依照《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十七條第一款的規(guī)定，決定對張明華不起訴。

3、對于被不起訴人徐春燕涉嫌職務(wù)侵占一案，市檢察院經(jīng)審查認(rèn)為，徐春燕犯罪事實不清，證據(jù)不足，不符合起訴條件。依照《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十五條第四款的規(guī)定，決定對徐春燕不起訴。

公司尊重市檢察院對相關(guān)當(dāng)事人作出的不起訴決定。公司將依據(jù)相關(guān)事實采取積極有效措施維護公司利益，并將根據(jù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

三、備查文件

廣東省深圳市人民檢察院《不起訴決定書》（深檢刑不訴[2019]108 號、109 號、110號）

特此公告。

深圳市康達爾（集團）股份有限公司

董事會

二〇一九年八月二十三日

*ST康達：公司董事長羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，財務(wù)總監(jiān)失聯(lián)最終被免職

深圳市康達爾（集團）股份有限公司
重大事項公告

    深圳市康達爾（集團）股份有限公司(以下簡稱“公司” )于今日上午收到深圳市公安局的信息， 公司董事長羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。
    為維護上市公司穩(wěn)定，公司董事會于今日下午緊急召開第九屆董事會2018年第三次臨時會議和第九屆董事會2018年第四次臨時會議并形成決議【詳見公司同日在《證券時報》及巨潮資訊上刊登的公告，公告編號 （ 2018-095、2018-096）】。
    公司提醒所有投資者，《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)。
    特此公告
    深圳市康達爾（集團）股份有限公司
    董事會
    二〇一八年八月十三日

深圳市康達爾（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會 2018 年第三次臨時會議于 2018 年 8 月 13 日以現(xiàn)場加通訊方式舉行，其中，董事李邑寧以通訊形式參會。會議應(yīng)到會董事 9名，實際到會董事 7 名，經(jīng)過半數(shù)參會董事推舉，會議由獨立董事欒勝基主持。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會議審議通過了以下議案：

一、《關(guān)于免去羅愛華公司第九屆董事會董事長、戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會委員、 總裁職務(wù)的議案》

鑒于公司董事長、戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會委員、總裁羅愛華于近日被公安機關(guān)刑事拘留，其已不能履行相關(guān)職責(zé)，為保障公司 2017 年年報審計工作及2018 年半年報審計工作盡快開展及推進，避免公司最終退市，同時保障上市公司正常、有序運作，董事會同意免去羅愛華公司董事長、戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會委員、總裁職務(wù)。

表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

二、《關(guān)于免去李力夫公司第九屆董事會戰(zhàn)略委員會委員、公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的議案》

鑒于公司自 2018 年 8 月 10 日起未能聯(lián)系上第九屆董事會戰(zhàn)略委員會委員、公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)李力夫。李力夫不能履行職責(zé)無法推進公司審計工作，為保障公司 2017 年年報審計工作及 2018 年半年報審計工作盡快開展及推進，避免公司最終退市，同時保障上市公司正常、有序運作，董事會同意免去李力夫公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)、戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。

表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

深圳市康達爾（集團）股份有限公司

2018 年第六次臨時股東大會決議公告

特別提示：

1、京基集團有限公司（以下簡稱“京基集團”）在本次股東大會上就其所持股份是否享有投票權(quán)是相關(guān)訴訟案件需要審理的事項，京基集團涉嫌違法違規(guī)的核查亦由監(jiān)管部門在核查，監(jiān)管部門就此尚未作出結(jié)論。監(jiān)管機關(guān)將作出的核查、調(diào)查結(jié)論或司法機關(guān)將作出的生效判決可能認(rèn)定京基集團所持股份全部或部分不得行使表決權(quán)。為此，公司根據(jù)司法機關(guān)可能作出的判決結(jié)果或監(jiān)管機關(guān)可能作出的核查、調(diào)查結(jié)論，就本次臨時股東大會審議事項的表決結(jié)果按照不同情況分類進行統(tǒng)計記載。

2、召開地點：深圳市福田區(qū)深南中路6011號綠景紀(jì)元大廈A座24樓會議室

3、召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

4、召集人：深圳市康達爾（集團）股份有限公司董事會

5、主持人：董事 黃馨先生

（一）本次股東大會存在的特殊情況

鑒于：

1、林志（身份證號：44082119731229**** ）及其一致行動人連續(xù)超過5%而未依照《證券法》第八十六條的規(guī)定履行報告、通知及公告義務(wù)，中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局（以下簡稱“深圳證監(jiān)局”）于2014年11月25日向林志出具行政處罰決定書〔 2014〕 6號，決定對林志責(zé)令改正，給予警告，并處以罰款60萬元。截止2015年5月，林志及其一致行動人合計持有深圳市康達爾（集團）股份有限公司（以下簡稱“康達爾”或“本公司”）股票61,787,291股，占比15.81%。

林志受行政處罰后不但未進行改正，反而又于2015年6月增持了約4%股份，合計持有本公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日與京基集團有限公司（以下簡稱“京基集團” ）簽署了《一致行動人協(xié)議》，之后在2016年1月至2016年2月期間將所持19.80%股份以大宗交易方式全部轉(zhuǎn)讓給京基集團；另京基集團以自己名義增持了公司11.85%股份，其疑似一致行動人深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司名下持有1.94%股份。

2、因京基集團在收購康達爾股票過程中涉嫌存在“隱瞞事實” 、 “ 做出虛假陳述” 等信息披露違規(guī)行為， 深圳證券交易所于2016 年 7月 4日出具《 關(guān)于對京基集團有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2016]第88號），認(rèn)定京基集團存在信息披露內(nèi)容不完整，違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和第2.1條規(guī)定的情形。

3、本公司針對京基集團涉嫌幕后操縱林志及其一致行動人違法增持康達爾股票存在重大虛假陳述、內(nèi)幕交易和操縱股價等嚴(yán)重違法違規(guī)行為的舉報及監(jiān)管機構(gòu)受理回復(fù)情況

2014年 12 月 9 日，本公司向深圳證監(jiān)局報送了《關(guān)于調(diào)查處理深圳市康達爾（集團）股份有限公司股東林志的請求函》，針對深圳證監(jiān)局于 2014 年 11 月25 日向林志出具的行政處罰決定書〔 2014〕 6 號中所認(rèn)定的事實和相關(guān)情況提出了異議，并提供了京基集團涉嫌幕后操縱林志及其一致行動人違法增持康達爾股票，涉嫌存在重大虛假陳述、內(nèi)幕交易和操縱股價等嚴(yán)重違法違規(guī)行為，并提供了相關(guān)證據(jù)，但深圳證監(jiān)局未作正式回復(fù)。4 / 7

2015年 9 月 18 日，本公司向中國證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報股東林志等人在買賣上市公司股票過程中存在嚴(yán)重違法行為的報告》, 深圳證監(jiān)局于 2015 年 9 月 25 日出具《告知書》（深證非信告字【 2015】 446 號），回復(fù)稱正在核查中。

2015年 11 月 16 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報股東林志、京基集團有限公司在買賣上市公司股票過程中存在嚴(yán)重違法行為的報告》；深圳證監(jiān)局于 2015 年 12 月 7 日出具《答復(fù)函》（深證非信復(fù)字【 2015】 446 號），答復(fù)稱針對公司投訴事項已組織開展調(diào)查工作。如發(fā)現(xiàn)違法行為，將依法處理。

2015年 12 月 21 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報股東京基集團有限公司在買賣上市公司股票過程中存在內(nèi)幕交易行為的報告》；深圳證監(jiān)局于

2015年 12 月 31 日出具《告知書》（深證非信告字【 2015】 805 號），回復(fù)稱正在核查中。

2016年 1 月 8 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于舉報林志等十名自然人股東與京基集團有限公司在協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份過程中存在違法違規(guī)行為的報告》；深圳證監(jiān)局于 2016 年 1 月 18 日出具《告知書》（深證非信告字【 2016】19 號），回復(fù)稱正在核查中。

2016年 6 月 23 日，本公司向深圳證監(jiān)局提交了《關(guān)于京基集團在買賣康達爾股票過程中存在重大虛假信息披露的舉報信》；深圳證監(jiān)局于 2016 年 7 月 6日出具《行政監(jiān)管措施決定書》（ [2016]38 號），告知對于公司反映的京基集團有限公司違法違規(guī)事項深圳證監(jiān)局正在依法調(diào)查過程中。

4、本公司就京基集團、林志等共 15 名被告人違法增持公司股票事宜向廣東省高級人民法院（以下簡稱“廣東高院”）提起民事訴訟，本公司也向廣東高院申請了行為保全，請求法院依法裁定 15 名被告人在本案判決確定前不得自行或通過第三方行使其持有或支配的申請人股份之表決權(quán)。2015 年 12 月 9 日，本公司收到廣東高院送達的《案件受理通知書》，案號為(2015)粵高法民二初字第 36號，但截止目前， 廣東高院對本公司的行為保全申請尚未作出相關(guān)裁定。

鑒于上述事實，京基集團在本次股東大會上就其所持股份是否享有投票權(quán)是相關(guān)訴訟案件需要審理的事項，京基集團涉嫌違法違規(guī)的核查亦由監(jiān)管部門在核查，監(jiān)管部門就此尚未作出結(jié)論。監(jiān)管機關(guān)將作出的核查、調(diào)查結(jié)論或司法機關(guān)將作出的生效判決可能認(rèn)定京基集團所持股份全部或部分不得行使表決權(quán)。為此，公司根據(jù)司法機關(guān)可能作出的判決結(jié)果或監(jiān)管機關(guān)可能作出的核查、調(diào)查結(jié)論，就本次臨時股東大會審議事項的表決結(jié)果按照不同情況分類進行統(tǒng)計記載。

2018年 8 月 1 日， 本公司收到公司股東京基集團送達的《深圳市康達爾（集團）股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱“《要約收購報告書摘要》”），京基集團擬以部分要約方式收購公司除京基集團外的其他股東所持有的公司無限售條件的流通股即 39,076,867 股，占公司股份總數(shù)的 10%，要約價格為 24 元/股。

本次要約收購?fù)瓿珊?，京基集團將直接持有公司股份最多為 162,754,238 股，占公司股份總數(shù)的 41.65%，公司將不會面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險。收購人將在披露要約收購報告書摘要后的兩個交易日內(nèi)將不低于收購資金總額 20%的資金 187,570,000.00 元存入中登公司深圳分公司指定的賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

二、收購人情況

收購人名稱：京基集團有限公司

住所及通訊地址：深圳市羅湖區(qū)桂園街道深南東路5016號京基一百大廈B座14層1401

聯(lián)系電話：0755-25569008

收購人是集房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、商業(yè)經(jīng)營與管理、酒店投資與管理、物業(yè)管理等多元化產(chǎn)業(yè)的集團公司，具備豐富的產(chǎn)品線，開發(fā)產(chǎn)品涵括住宅、商業(yè)、酒店、寫字樓等多種業(yè)態(tài)。

收購人看好上市公司發(fā)展?jié)摿?，擬通過本次要約收購取得上市公司控制權(quán)。屆時，收購人將利用自身資源優(yōu)勢和業(yè)務(wù)經(jīng)驗，幫助上市公司提升管理效率、優(yōu)化資源配置，進一步增強上市公司持續(xù)盈利能力、促進上市公司穩(wěn)定發(fā)展、提升上市公司價值及對社會公眾股東的投資回報。

本次要約類型為主動要約，并非履行法定要約收購義務(wù)。本次要約收購不以終止*ST康達上市地位為目的。