湘潭電機股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告

湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 7 月 1 日收到上海證券交易所《關(guān)于對湘潭電機股份有限公司子公司涉及經(jīng)濟合同糾紛等事項的問詢函》（ 上證公函[2019]0951 號），該函件內(nèi)容如下：

2019 年 7 月 1 日，你公司披露公告稱，子公司湘電國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱國貿(mào)公司）開展的多筆紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)中，交易相對方涉嫌合同詐騙，相關(guān)合同總金額約為 3.7 億元。該事項對公司影響較大。同日，你公司還披露了關(guān)于公司募集資金賬戶被繼續(xù)凍結(jié)的公告。經(jīng)對上述公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。

一、請公司核實并補充披露得知子公司國貿(mào)公司紙漿貿(mào)易交易相對方涉嫌合

同詐騙的具體時間，公司報案和提起訴訟的具體時間，并核實相關(guān)信息披露是否

存在不及時的情況。

二、公告披露，涉嫌詐騙的合同金額約為 3.7 億元，均為遠期信用證結(jié)算，目前已止付 3.2 億元。請公司補充披露：（1）相關(guān)信用證目前的兌付情況；（2）上市公司為國貿(mào)公司提供的擔保情況和現(xiàn)金拆借情況；（3）信用證止付的法律效果和對公司現(xiàn)金流的可能影響；（4）上述擔保和可能的資金流出對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績的影響和存在的風(fēng)險。

三、公告披露，上海堃翔物流有限公司倉庫的查封導(dǎo)致下游其他需方無法提取貨物，可能會涉及到經(jīng)濟糾紛的合同金額約為 1.9億元。請公司補充披露：（1）與下游其他需方的結(jié)算方式，國貿(mào)公司已收到的貨款金額；（2）下游其他需方無法提貨的數(shù)量、金額，以及公司可能承擔的具體違約責(zé)任和應(yīng)對措施。

四、請公司補充披露子公司國貿(mào)公司與交易相對方開展紙漿貿(mào)易的起始時間、簽訂相關(guān)貿(mào)易合同的時間和金額、已完成和未完成的交易合同主要條款、合同履行情況；公司與下游需求方簽訂的合同總金額、貨物交付期限、已收取的貨款金額、尚未交付的貨物金額、違約責(zé)任和賠償責(zé)任的具體約定。

五、公司主要業(yè)務(wù)為船舶動力、電機電控、風(fēng)力發(fā)電、大型水泵等高端成套裝備的研制生產(chǎn)和銷售。但公司此次可能被合同詐騙的業(yè)務(wù)為紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)。同時公司 2018 年報顯示，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率為 1.05%，風(fēng)險和收益不匹配。請你公司核實并補充披露：（1）開展與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，特別是紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)的起始時間、主要考慮；（2）公司此次相關(guān)的紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)是否真實，是否具備交易實質(zhì)，是否實際為向上海煦霖國際貿(mào)易有限公司、上海弘升紙業(yè)有限公司、上海堃翔物流有限公司（以下合稱交易相對方）及其實際控制人提供資金拆借業(yè)務(wù)；（3）上市公司、董監(jiān)高等與交易相對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)、資金等關(guān)聯(lián)。

六、根據(jù)你公司公告，交易相對方即賣方上海煦霖、下游需方上海弘升、第三方倉庫上海堃翔的實際控制人為同一人。請你公司核實并補充披露：（1）知曉上述交易相對方的實際控制人為同一人的具體時間；（2）在開展上述紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)、開出信用證之前，公司對交易對方情況等是否進行了充分的盡職調(diào)查及調(diào)查情況，進行該業(yè)務(wù)所履行的決策程序及相關(guān)決策是否合理審慎。

七、根據(jù)你公司公告，國貿(mào)公司就上述案件已申請訴前財產(chǎn)保全，并已于近期向法院提起相關(guān)訴訟，以維護自身合法權(quán)益。請你公司按照本所《臨時公告格式指引第八號 上市公司涉及訴訟、仲裁公告》補充披露相關(guān)訴訟及財產(chǎn)保全的情況。

八、前期，我部向你公司發(fā)出 2018 年度報告的審核意見函，要求你公司補充披露貿(mào)易業(yè)務(wù)存在的具體金融風(fēng)險及可能對公司產(chǎn)生的影響，但你公司至今未回復(fù)。請公司：（1）結(jié)合本次合同詐騙事件，以及貿(mào)易風(fēng)險控制制度的建立、執(zhí)行情況，進一步披露公司貿(mào)易業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險、對公司可能的影響及擬采取的應(yīng)對措施；（2）進一步自查并披露公司其他貿(mào)易業(yè)務(wù)是否存在應(yīng)披露的風(fēng)險事項。

九、公司于 2019 年 6 月 25 日披露了《關(guān)于公司及控股子公司涉及訴訟暨公司資金賬戶被凍結(jié)的公告》，請補充披露：（1）國貿(mào)公司及其全資子公司湘電（上海）國際貿(mào)易有限公司與蘇州圓鳥貿(mào)易有限公司的買賣合同糾紛案是否與本案有關(guān)聯(lián)；（2）按照本所《臨時公告格式指引第八號 上市公司涉及訴訟、仲裁公告》補充披露該訴訟情況。

十、公司于 2019 年 7 月 1 日披露《關(guān)于公司募集資金賬戶被繼續(xù)凍結(jié)的公告》，請公司核實并補充披露成新材料科技（上海）有限公司與公司及湘電風(fēng)能有限公司、第三人南通東泰新能源設(shè)備有限公司代位權(quán)糾紛案的案件進展情況，并按照本所《臨時公告格式指引第八號 上市公司涉及訴訟、仲裁公告》補充披露該訴訟情況。

十一、2019 年 5 月 12 日，本所即向你公司發(fā)出 2018 年度年報事后審核意見函，但你公司卻至今仍未回復(fù)并披露。請你公司披露尚需核實的事項、核實進展和預(yù)計完成時間，并盡快按要求披露對 2018 年報審核意見函的回復(fù)。

請你公司于 2019 年 7 月 2 日披露本問詢函，并于 2019 年7 月 4 日之前披露對本問詢函的回復(fù)。請公司全體董事就回復(fù)內(nèi)容進行審核并簽署確認。

公司收到上述問詢函后，高度重視，現(xiàn)正在組織相關(guān)人員著手問詢函回復(fù)工作，待回復(fù)文件完成編制后再按要求予以披露。請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。            

                              湘潭電機股份有限公司

                             二0一九年七月二日

湘潭電機股份有限公司

關(guān)于子公司涉及經(jīng)濟合同糾紛的

風(fēng)險提示公告

一、基本情況

湘電國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“國貿(mào)公司”）系湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司。公司近期得知，國貿(mào)公司與上海煦霖國際貿(mào)易有限公司（上游供方，以下簡稱“上海煦霖”）及上海弘升紙業(yè)有限公司（下游需方，以下簡稱“上海弘升”）開展的多筆紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)中，國貿(mào)公司的交易相對方涉嫌合同詐騙。

國貿(mào)公司從上海煦霖采購紙漿并存放于第三方倉庫上海堃翔物流有限公司（以下簡稱“上海堃翔”）。上海弘升付款后，直接從上海堃翔取貨。由于上海弘升近期發(fā)生逾期付款現(xiàn)象，國貿(mào)公司為了保證能按期支付銀行信用證，擬將貨品變現(xiàn)時，發(fā)現(xiàn)上海堃翔管理人員失去聯(lián)系，無法完成貨物變現(xiàn)。經(jīng)上海及湘潭警方查證，上海煦霖、上海弘升、上海堃翔的實際控制人均為同一人。目前其實際控制人陳力鈞涉嫌合同詐騙、信用證欺詐等違法犯罪行為，已主動投案，上海市公安局浦東分局業(yè)已正式立案偵查。

上述涉嫌詐騙合同中約定的支付方式均為遠期信用證結(jié)算，國貿(mào)公司是開證人。經(jīng)申請訴前財產(chǎn)保全，湘潭市中級人民法院已查封了上述相關(guān)涉案貨物，國貿(mào)公司依法向有管轄權(quán)的法院提起了信用證止付申請，目前相關(guān)法院也依法送達了信用證止付的裁定。國貿(mào)公司將逐項提起訴訟，積極維權(quán)。

二、 對公司的影響

上述涉嫌詐騙的合同總金額約為 3.7 億元，均為遠期信用證結(jié)算，其中目前已止付的信用證金額為 3.2 億元，其余 0.5 億元信用證金額將于 2020 年到期，到期后國貿(mào)公司將辦理止付手續(xù)；根據(jù)國貿(mào)公司與上海堃翔簽訂的合同，存放于上海堃翔倉庫的紙漿庫存應(yīng)為 86000 噸，金額應(yīng)為 4.2 億元（倉庫已被司法部門查封,暫無法估計實際的具體數(shù)量和金額）；另外由于上海堃翔倉庫的查封導(dǎo)致下游其他需方無法提取貨物，可能會涉及到經(jīng)濟糾紛的合同金額約為 1.9 億元。由于案件處于偵查階段，所以具體損失金額暫無法確定。

近期，國貿(mào)公司已向法院提起相關(guān)訴訟，以維護自身合法權(quán)益。由于上述合同涉及第三方等，國貿(mào)公司后續(xù)可能存在被訴、賬戶被凍結(jié)的風(fēng)險。且國貿(mào)公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的結(jié)算是通過公司授信擔保額度開具信用證的方式進行結(jié)算，可能對公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響。

三、 后續(xù)措施

目前，公司已成立貿(mào)易風(fēng)險處置工作組，加強對國貿(mào)公司的風(fēng)險管控和化解，擬采取訴訟、仲裁等方式維權(quán)，盡量減少其對國貿(mào)公司以及公司業(yè)績的不利影響。同時，公司將積極協(xié)助有關(guān)公安部門偵查案件，切實維護上市公司和投資者利益。

公司將根據(jù)國貿(mào)公司所涉訴訟事項的具體情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

湘潭電機股份有限公司

二〇一九年七月一日