近兩年，大量IPO窗口指導意見發(fā)生了重大變化，特別隨著科創(chuàng)板的推出，證監(jiān)會發(fā)布IPO50條、上交所發(fā)布科創(chuàng)板32條之后。
鵬拍結(jié)合最新規(guī)定與實踐，對最新IPO指導意見的總結(jié)如下：
Note：科創(chuàng)板如無特別規(guī)定，一般可參照主中創(chuàng)IPO執(zhí)行，反之則不然。
持續(xù)經(jīng)營時間-2016年7月25日保薦機構(gòu)專題培訓紀要
持續(xù)經(jīng)營時間，滿3年實踐中掌握是36個月；國務院可以豁免3年，大型國企、行業(yè)龍頭，盈利狀況好，整體上市，獨立運營滿1年。
持續(xù)經(jīng)營時間-2019年IPO50條
整體變更以原賬面凈資產(chǎn)折股則連續(xù)計算，評估調(diào)賬則視同新設(shè)。首發(fā)辦法中最近1年、2年、3年，分別指12個月、24個月、36個月。
整體變更-2008年第2期保代培訓記錄
能夠業(yè)績連續(xù)計算的有限責任公司必須是規(guī)范的：具有清晰的財產(chǎn)邊界；具有相對完善的公司治理結(jié)構(gòu)。
整體變更時進行了重大資產(chǎn)重組，如規(guī)模較大，則很難。
整體變更時存在累計未彌補虧損-科創(chuàng)板32條
科創(chuàng)板發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發(fā)行上市申請文件，不受運行36個月的限制。
發(fā)行人應充分披露未分配利潤為負的形成原因、是否已消除，后續(xù)變化情況和發(fā)展趨勢、與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關(guān)系、對未來盈利能力的影響、整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關(guān)風險。
出資瑕疵-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
歷史上存在出資瑕疵的，在申報前補救；中介機構(gòu)分析障礙與影響。
涉及國有或集體企業(yè)改制瑕疵的，取得有權(quán)部門意見，中介分析影響。
評估出資-2009年第1期保代培訓記錄
以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進行增資，屬于出資不實，必須糾正。（此處不包含整體變更評估調(diào)賬的情形）
企業(yè)歷史出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值高，屬于會計問題，應計提減值。如要進行現(xiàn)金補足，直接計入資本公積，不需要追溯調(diào)整。
出資瑕疵復核-2010年第3期保代培訓記錄
出資存在瑕疵是否復核，要考慮三點：在申報期內(nèi)的建議復核；屬于出資、增資的，基本上要求復核；如申報期以外的重大出資也建議復核。
無形資產(chǎn)出資-2010年第4期保代培訓記錄
證監(jiān)會重點關(guān)注出資技術(shù)是否涉及職務成果和糾紛；無形資產(chǎn)出資比例較高的，需要說明業(yè)務相關(guān)性；由于地方特殊規(guī)定（例如中關(guān)村），企業(yè)無形資產(chǎn)出資比例高于公司法上限，如果符合地方政策，也可接受。
技術(shù)出資-2012年第4期保代培訓記錄
無法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資，需要在申報前采取措施補足。
根據(jù)《關(guān)于支持科技成果出資入股確認股權(quán)的指導意見》：鼓勵科技成果入股；對于企業(yè)在股權(quán)形成及演變過程中存在的審批或者備案手續(xù)方面的瑕疵，證監(jiān)會本著重要性原則處理。涉及的股權(quán)占比較低、不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定且沒有重大風險隱患的，在做充分的信息披露并說明出現(xiàn)股權(quán)糾紛時的解決機制的情況下，不再要求企業(yè)在上市前補辦相關(guān)確認手續(xù)。
出資不到位處理原則-2011年第2期保代培訓記錄
出資不實的，事后規(guī)范整改，須如實信息披露?？毓勺庸镜某鲑Y也必須繳足，出資未繳足視同出資不實，在合法繳納期間也需要補足。
出資不到位的處理-2012年第2期保代培訓記錄
評估虛高致使出資不實的，不能以會計上攤銷完畢取代出資不實問題，必須補足不實出資。改制前出資不實，整體改制時通過凈資產(chǎn)評估調(diào)賬后折股，這是兩回事，出資仍認定為不足，須補足。
出資瑕疵-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
過去曾根據(jù)出資不實占當時注冊資本的比重，要求不同的申報間隔；現(xiàn)在考慮到很多企業(yè)，很久以前注冊資本比較小，出資不實盡管占比相對較高，但絕對數(shù)額較小，相比現(xiàn)今的注冊資本和凈資產(chǎn)而言，影響不大。
工會及職工持股會持股-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
控股股東、實際控制人不得存在工會及職工持股會持股情況。間接股東（非實際控制人）、子公司可存在工會、職工持股會的情況，充分披露。
三類股東-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”；“三類股東”依法設(shè)立并有效存續(xù)，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；核查“三類股東”與控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系。（取消了穿透核查要求）
股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟仲裁-2019年IPO50條
中介機構(gòu)應當充分核查原因及影響；對于被凍結(jié)或訴訟糾紛的股權(quán)達到一定比例或被質(zhì)押的股權(quán)達到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導致發(fā)行人控制權(quán)存在不確定性的，中介機構(gòu)應充分論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見。
對于發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，發(fā)行人應當充分披露，并向投資者揭示風險。
突擊入股-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
主要考察申報前一年新增的股東，全面核查新股東的基本情況、產(chǎn)生原因、定價依據(jù)、真實性、糾紛與關(guān)聯(lián)關(guān)系。
申報前6個月內(nèi)入股的鎖定36個月（增資擴股的從工商變更登記手續(xù)之日起算，從實際控制人受讓的從上市之日起算）。
申報后，通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行上市申請，重新申報。但股權(quán)變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。
新引入股東的核查-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
要關(guān)注新股東進入前后，與某利益方的交易是否會劇烈放大。
上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓-2010年第5期保代培訓記錄
關(guān)注增資或轉(zhuǎn)讓是否真實、是否合法合規(guī)。涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否自愿、合法、是否經(jīng)過會員大會同意，并要有一一書面確認文件及協(xié)議等。
定價方面，關(guān)注增資和轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPO前以凈資產(chǎn)或低于凈資產(chǎn)增資的，要求說明原因，請中介機構(gòu)核查并披露；涉及國有資產(chǎn)的，關(guān)注程序合規(guī)性。
VIE架構(gòu)-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
重大變化，目前已接受VIE架構(gòu)。
中介機構(gòu)應當對發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題進行核查。
持股平臺-2011年第1期保代培訓記錄/2019年科創(chuàng)板32條
2011年第1期保代培訓記錄：合伙企業(yè)作為發(fā)行人股東當作一個股東計算，但是禁止利用合伙企業(yè)制度來規(guī)避200人的問題。
2019年科創(chuàng)板32條：員工持股計劃符合以下要求之一的（符合“閉環(huán)原則”或者均由員工持有且在基金業(yè)協(xié)會備案），在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數(shù)時，穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)。
股權(quán)規(guī)范性-2011年第3期保代培訓記錄
股東應該是合格的，尤其是特殊行業(yè)（金融企業(yè)等）、股東身份特點受限（行業(yè)、協(xié)議約定限制）、引進股東過程需要合法合規(guī)，關(guān)注發(fā)行人與股東之間是否存在潛在交易（貸款）等，證券從業(yè)人員持股的申報前要清理；股權(quán)清理要規(guī)范，不能代持。
股東超過200人問題-2010年第3期保薦代表人培訓記錄
2006年以前城市商業(yè)銀行、合法定募公司不構(gòu)成障礙；之后構(gòu)成障礙。
在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股東人數(shù)合并計算。（獨角獸除外）
若清理，中介機構(gòu)應核查清理過程、真實性、合法性、自愿性等問題。清理完成后，規(guī)范運行一段時期后再行上報。
歷史上自然人股東較多-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
中介機構(gòu)需核查入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談。（取消了具體比例要求）
申報前重組-2019年IPO50條
申報前重組-2008年第1期保代培訓記錄
如果公司轉(zhuǎn)出資產(chǎn)、業(yè)務數(shù)量較大，要判斷是否存在包裝上市的嫌疑，如果轉(zhuǎn)出達到一定比例，也需要運行一段時間。不希望上市前為了達到主業(yè)突出進行大規(guī)模剝離，影響整體上市。
分立剝離-2011年第2期保代培訓記錄
不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務。主要是兩點考慮：剝離后兩種業(yè)務變?yōu)橐环N業(yè)務（主營業(yè)務發(fā)生變化）；剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。
法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，要運行滿3年。（獨角獸除外）
董事高管變化-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
董事、高管最近3年是否發(fā)生重大變化，變動原因考慮是否被同行挖墻腳，數(shù)名高管被挖墻腳，會影響經(jīng)營的穩(wěn)定性。
董高核變化-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
需要綜合兩方面因素分析：一是最近3年內(nèi)的變動人數(shù)及比例；二是人員變動是否導致對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
變動后新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成人員的重大變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，不輕易認定為重大變化。
另外，如果人員變動人數(shù)比例較大，或人員發(fā)生變化對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大變化。
主中創(chuàng)IPO僅限于董事、高級管理人員，科創(chuàng)板增加了核心技術(shù)人員。
關(guān)于一致行動人問題-2007年保代培訓記錄
如中小股東簽署一致行動人協(xié)議，證監(jiān)會接受的前提是發(fā)行人近3年在股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層等方面未發(fā)生重大變化。
實際控制人-2012年第1期保代培訓記錄
共同控制依據(jù)的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上決策是如何做出的，如何發(fā)揮作用。尤其是對于10-20多個控制人的公司的決策的有效性，是否存在平衡關(guān)系，會重點反饋該問題。
無實際控制人的論證要謹慎。對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，無實際控制人是比較少見的，不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律，會重點關(guān)注。
共同控制人-2011年第1期保代培訓記錄
發(fā)行人整個董監(jiān)高團隊保持相對穩(wěn)定，然后認定其中一部分董監(jiān)高為一致行動人并作為控制人，要充分說明為什么認定這幾個人為一致行動人，并要有足夠的客觀依據(jù)，而不是任意指定。
對于發(fā)行上市來說，股東結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定是監(jiān)管理念。只要能保證上市前后的股東結(jié)構(gòu)保持相對穩(wěn)定，比如做出合理制度安排，保證上市前后業(yè)績可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定認定實際控制人。
實際控制人-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
在確定公司控制權(quán)歸屬時，應當實事求是、尊重企業(yè)實際情況。
發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。
通過一致行動協(xié)議主張共同控制無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董高并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應認定為共同實際控制人。
實際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實際控制人去世導致股權(quán)變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，中介機構(gòu)應結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響等因素綜合判斷。
實際控制人認定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。發(fā)行人及中介機構(gòu)通常不應以股東間存在代持關(guān)系、表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等為由，認定公司控制權(quán)未發(fā)生變動。
代持確權(quán)-2012年第2期保代培訓記錄
90%以上確權(quán)即可，不能確權(quán)的10%披露即可。
分紅及轉(zhuǎn)增股本-2019年IPO50條
初次申報時就已提出了現(xiàn)金分紅方案，原則上要求發(fā)行人現(xiàn)金分紅實際派發(fā)完畢后方可上發(fā)審會；在審期間提出現(xiàn)金分紅方案應實際派發(fā)完畢并相應更新申報材料后再安排發(fā)審會；已通過發(fā)審會的企業(yè),基于審核效率考慮，原則上不應提出新的現(xiàn)金分紅方案。
在審期間原則上不應提出分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的方案。
創(chuàng)業(yè)板單一主業(yè)-2019年IPO50條
一種業(yè)務可界定為“同一類別業(yè)務”或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務。
判斷時充分考慮相關(guān)業(yè)務是否系發(fā)行人向產(chǎn)業(yè)上下游或相關(guān)業(yè)務領(lǐng)域自然發(fā)展或并購形成，業(yè)務實質(zhì)是否屬于相關(guān)度較高的行業(yè)類別，各業(yè)務之間是否具有協(xié)同效應等。
最近兩個會計年度其他業(yè)務收與利潤占營業(yè)總收入與利潤總額均≤30%，可認定符合一種業(yè)務的發(fā)行條件。
控股型上市公司-2010年第3期保代培訓記錄
母公司利潤不到合并報表利潤50%，發(fā)行人利潤主要來自子公司，保薦機構(gòu)按照以下標準掌握：披露報告期內(nèi)子公司分紅情況；披露子公司財務管理制度及章程分紅條款等，說明相關(guān)制度能保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力；保薦機構(gòu)及律師專項核查，并明確發(fā)表意見。
境外退市企業(yè)IPO-2012年第4期保代培訓記錄
公司相關(guān)主體境外退市的原因及退市過程是否符合境外上市地的監(jiān)管規(guī)則，是否存在糾紛或潛在糾紛，退市價格。
上市期間相關(guān)主體及其控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高遵守上市地監(jiān)管規(guī)則的情況，是否存在違法違規(guī)、受到處罰或監(jiān)管措施。
信息披露是否一致，如有差異，應說明原因。但對同一事實披露應一致。
部分資產(chǎn)來自上市公司-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
中介機構(gòu)應當針對以下事項進行核查并發(fā)表意見：取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況、爭議或糾紛情況；董監(jiān)高歷史任職情況及合法合規(guī)性、回避表決情況；后續(xù)糾紛或訴訟；資產(chǎn)置入發(fā)行人的時間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況等。
科創(chuàng)板接受其他A股分拆上市，主中創(chuàng)禁止。（此分拆上市指上市公司依然保留控制權(quán)的情形；如果放棄控制權(quán)，不構(gòu)成障礙，已有多個案例）
股票鎖定期-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
對于發(fā)行人沒有或難以認定實際控制人的，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。
位列上述應予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定36個月規(guī)定：員工持股計劃；持股5%以下的股東；根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。
對賭協(xié)議-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。
控股股東、實際控制人合規(guī)-2009年第5期保代培訓記錄
主板發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人在最近三年內(nèi)不得存在重大違法行為，這一點與創(chuàng)業(yè)板要求保持一致。
控股股東、實際控制人合規(guī)-2010年第3期保代培訓記錄
對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層，要求比照控股股東、實際控制人進行核查，中間的所有主體均要關(guān)注是否有違法違規(guī)的情形；中間層次發(fā)生轉(zhuǎn)讓、注銷的，同樣要核查；如果實際控制人控制的其他企業(yè)存在重大違法情形，也應核查。
控股股東、實際控制人合規(guī)-2010年第6期保代培訓記錄
對于犯罪，一定要慎重：報告期內(nèi)犯罪的，肯定不符合；在執(zhí)行期的，沒有明確規(guī)定，但是應該還是受點影響。但是犯法，不影響其民事權(quán)利。
刑罰執(zhí)行具體把握時參照公司法關(guān)于董監(jiān)高任職資格的規(guī)定；
家族企業(yè)內(nèi)某人以前有過犯罪，現(xiàn)在沒有股權(quán)了也要慎重。因為股權(quán)安排可以有很多規(guī)避的措施，一般不會被認可，且家族企業(yè)會當做整體來看。
實際控制人在國外的，有些保薦機構(gòu)親自核查了，有些只是應付了事，如實際控制人出具承諾函、大使館證明等，會里對這些不是很認可。保薦機構(gòu)必須有更充分的盡調(diào)?？梢宰鑫芯惩饴蓭熁蛘邫C構(gòu)核查，但是會里最終只看本次發(fā)行律師及保薦機構(gòu)出具的結(jié)論。出了問題，也只追究本次發(fā)行律師和保薦機構(gòu)的責任。
主要股東合規(guī)性-2011年第1期保代培訓記錄
對于主要股東，也要關(guān)注。主要股東是指 5%（含）股份以上的股東，但是也要關(guān)注股東對發(fā)行人的實質(zhì)影響情況，即使股份比例小，但是對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的，比如主要商標、技術(shù)許可等，也要重點關(guān)注；最后也要看股權(quán)分散情況，股權(quán)較分散的，和股權(quán)較為集中的，對主要股東的判斷是有差異的。
客戶、供應商股東-2011年第1期保代培訓記錄
有些發(fā)行人引進重要供應商、經(jīng)銷商或者客戶作為股東，他們?nèi)绻蠖O(jiān)事席位，也形成了董監(jiān)高競業(yè)禁止的問題，這個要具體分析，一方面要求如實披露，另一方面不能有重大不利影響。
經(jīng)營合法合規(guī)-2016年第7期保代培訓記錄
經(jīng)營資質(zhì)是否齊備、有效。
是否屬于限制發(fā)展的行業(yè)（鋼鐵、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、風電設(shè)備、大型鍛鑄件等行業(yè)屬于產(chǎn)能過剩，國家產(chǎn)業(yè)政策限制，另外，房地產(chǎn)業(yè)也限制），外資企業(yè)一般應為鼓勵類。
土地審核關(guān)注重點-2019年IPO50條
發(fā)行人存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形的，中介機構(gòu)應對其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為出具明確意見，說明具體理由和依據(jù)。
發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所相關(guān)土地使用權(quán)的取得和使用原則上需符合法律法規(guī)規(guī)定。上述土地為發(fā)行人自有或雖為租賃但房產(chǎn)為自建的，如存在不規(guī)范情形且短期內(nèi)無法整改，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應結(jié)合該土地或房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性。如面積占比較低、對生產(chǎn)經(jīng)營影響不大，應披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并做重大風險提示。
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營用的主要房產(chǎn)系租賃上述土地上所建房產(chǎn)的，如存在不規(guī)范情形，原則上不構(gòu)成發(fā)行上市障礙。
發(fā)行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等。
知識產(chǎn)權(quán)-2010年第6期保代培訓記錄
核心技術(shù)問題，要重點關(guān)注核查：
如何形成？權(quán)屬是否完整，有無糾紛或者潛在糾紛？原來控制人、創(chuàng)始人自己研發(fā)的成果，是否是職務成果（跟原職務是否有關(guān)聯(lián)）？發(fā)行人自己研發(fā)或者從第三方受讓的，要說清楚；發(fā)行人委托研發(fā)的，要充分披露協(xié)議內(nèi)容、權(quán)力歸屬、經(jīng)濟成果的分配約定等。
比較關(guān)注無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務和技術(shù)的實際作用。信息披露文件列示的專利很多，但可能對業(yè)務能發(fā)揮作用的不多。不看數(shù)量，要看質(zhì)量。
“恒久”事件以后，必須要核查專利技術(shù)，特別是專利再申請階段。在核查“專利”事項時，要按程序來。提醒注意：國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)上的信息嚴重滯后，建議大家查“專利附本”。對于已獲專利年費的繳納情況，機構(gòu)之間的工作銜接可能不到位，要核查繳費憑證。
社保與公積金-2009年第1期保代培訓記錄
對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進行以下工作：（1）核實和說明未能繳納的原因；（2）取得當?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件；（3）實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。
社保與公積金-2012年第1期保代培訓記錄
發(fā)行申報前應為符合條件的所有員工繳納五險一金；對歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，并予以詳細披露；農(nóng)民工聲明不愿意交可以接受，但要如實披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。
社保與公積金-2019年IPO50條
發(fā)行人報告期內(nèi)存在應繳未繳社會保險和住房公積金情形的，應當在招股說明書中披露應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風險，并披露應對方案。
勞務外包-2019年IPO50條
中介機構(gòu)應當充分關(guān)注以下方面：
（1）該等勞務公司的經(jīng)營合法合規(guī)性，比如是否具備必要的專業(yè)資質(zhì)，是否遵循國家環(huán)保、稅務、勞動保障等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
（2）勞務公司是否專門或主要為發(fā)行人服務，如存在主要為發(fā)行人服務的情形的，應關(guān)注其合理性及必要性、關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定及披露是否真實、準確、完整。
（3）勞務公司的構(gòu)成及變動情況，勞務外包合同的主要內(nèi)容，勞務數(shù)量及費用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配，勞務費用定價是否公允，是否存在跨期核算情形。
環(huán)保問題-2019年IPO50條
發(fā)行人應當在招股說明書中充分做好相關(guān)信息披露，包括：生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
資金占用-2008年第2期保代培訓記錄
不少企業(yè)都存在資金占用問題，申報前必須清理。如報告期內(nèi)資金占用比較突出，雖然已經(jīng)清理規(guī)范，但是規(guī)范運行時間較短的，則該等問題有可能構(gòu)成障礙。發(fā)行部會作為獨立性問題提請委員關(guān)注。
資金占用-2010年第4期保代培訓記錄
如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等。
資金占用-2012年第2期保代培訓記錄
資金占用在最近1年不得存在，否則就說明內(nèi)控有問題，因為最近1年肯定已經(jīng)完成改制，保薦機構(gòu)、會計師已經(jīng)進行規(guī)范。
重大違法違規(guī)認定-2019年IPO50條
（1）“重大違法行為”是指發(fā)行人及其控股股東、實際控制人違反國家法律、行政法規(guī)，受到刑事處罰或情節(jié)嚴重行政處罰的行為。認定重大違法行為應考慮以下因素：
1）存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序等刑事犯罪，原則上應認定為重大違法行為。
2）被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認定為重大違法：①違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較?。虎谙嚓P(guān)處罰依據(jù)未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；③有權(quán)機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款以上行政處罰的，不適用上述情形。
（2）發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)的各級子公司，若對發(fā)行人主營業(yè)務收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發(fā)行人本身存在相關(guān)情形，但其違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。
（3）最近3年重大違法行為的起算時點，從刑罰執(zhí)行完畢或行政處罰執(zhí)行完畢之日起計算。
發(fā)行條件中“其他重大違法行為”的理解-2019年科創(chuàng)板32條
原則上視為重大違法的行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。
可不認定為重大違法的行為：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較??；相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權(quán)機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。
無違法違規(guī)證明-實踐整理
開具主體：母公司、子公司（含孫公司，申報期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、分公司；董監(jiān)高；控股股東、實際控制人。
開具部門：工商、稅務、土地、環(huán)保、海關(guān)、勞動、外管、社保、公積金、質(zhì)監(jiān)、安監(jiān)、房管、消防、公安、法院、出入境檢驗檢疫、行業(yè)主管部門等。
開具期間：覆蓋申報期，申報期初（201X年1月1日）至今。更新財務數(shù)據(jù)則不斷加期。
意見類型：未違反、未發(fā)現(xiàn)、未處罰程度依次遞減
證明格式：政府機關(guān)標準格式Vs律所文件格式
內(nèi)控有效性-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
發(fā)生了較大變化，對申報之前的內(nèi)控有效性給予了更大的寬容，并要求首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形；且均要求內(nèi)銷業(yè)務通常不應通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款。
所不同的是對于外銷業(yè)務通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款的，科創(chuàng)板要求“最近一年（期）收款金額原則上不應超過當年營業(yè)收入的30%”；而一般IPO未明確比例限制，要求“應能夠充分提供合理性證據(jù)，不存在審計范圍受到限制的重要情形。”
會計政策-2011年第1期保代培訓記錄
董事會有權(quán)制定會計政策，但不能利用會計政策變更來操控利潤：
（1）不能隨意變更、要變更也要按照“更趨謹慎性”。
（2）申報期內(nèi)出現(xiàn)不謹慎的會計政策變更，可能被界定為“變更會計政策操控利潤”，會計政策要與同行業(yè)相比較。
（3）無形資產(chǎn)資本化條件要謹慎，要有實質(zhì)性的技術(shù)提升或者生產(chǎn)效率提升，要有明顯提升盈利能力的可能性，否則不能隨意資本化。
會計估計-2011年第4期保代培訓記錄
三年一期是一個整體的報告期，因此會計估計要從報告期初（即三年一期的期初）開始調(diào)整。
股份支付-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
IPO企業(yè)執(zhí)行《股份支付準則》的具體使用：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板 IPO 企業(yè)統(tǒng)一標準執(zhí)行。
避免采取有爭議的估值技術(shù)，有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然有資產(chǎn)評估，但按照成本法， 凈資產(chǎn)等作為依據(jù)，顯失公平。
股份支付-2019年IPO50條
對于報告期內(nèi)發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份，以及主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉(zhuǎn)讓股份，均應考慮是否適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》。對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應考慮是否適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》。
對于為發(fā)行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團內(nèi)股份支付，導致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。對于實際控制人/老股東原持股比例，應按照相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。
在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預期、市場環(huán)境變化、行業(yè)特點、同行業(yè)并購重組市盈率水平、股份支付實施或發(fā)生當年市盈率與市凈率指標等因素的影響；也可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。
確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜掌趦?nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益。
期權(quán)激勵計劃-2019年科創(chuàng)板32條
此條為科創(chuàng)板特有，因為一般IPO上不允許帶有期權(quán)方案申請IPO。
期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值。
發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預留權(quán)益。
在審期間，發(fā)行人不應新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán)。
在制定期權(quán)激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導致實際控制人發(fā)生變化。
財務真實性-2011年第3期保代培訓記錄
關(guān)于會計核算的真實性，相對于成本費用而言，更為關(guān)注收入，建議：
（1）經(jīng)營多項業(yè)務的公司，應分部披露不同業(yè)務的客戶情況。
（2）對于連鎖經(jīng)營等行業(yè)的公司（經(jīng)銷商較多，比較分散），絕不應僅關(guān)注前5名客戶，可以利用信息系統(tǒng)等方式對80%以上的客戶進行調(diào)研。
（3）如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察，重點關(guān)注公司與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。
財務真實性-2011年第4期保代培訓記錄
（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）：研發(fā)費用資本化、期間費用逐年下降、大幅跨期調(diào)整。
（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）。
（3）申報報表與原始報表差異較大時要充分解釋。
（4）經(jīng)銷商模式下對最終銷售實現(xiàn)情況要核查；前十大供應商、前十大客戶，尤其是新增的，要重點核查；存在大額預付款則造假嫌疑大。
經(jīng)銷商模式-2019年IPO50條
中介機構(gòu)應重點關(guān)注其收入實現(xiàn)的真實性，詳細核查經(jīng)銷商具體業(yè)務模式及采取經(jīng)銷商模式的必要性，經(jīng)銷商模式下收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，經(jīng)銷商選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼等）、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行，經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對經(jīng)銷商的信用政策是否合理等。
財務真實性-2012年第1期保代培訓記錄
（1）虛構(gòu)業(yè)績、欺詐上市。
（2）在會計準則執(zhí)行層面操縱利潤。
（3）通過報表剝離操縱利潤。
（4）改變會計政策和會計估計也是常用的操縱手段。
（5）利用會計準則對特殊業(yè)務規(guī)定不明確進行操縱。
（6）人為改變正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，粉飾業(yè)績。
（7）如放寬付款條件促進短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。
（8）對操縱跡象明顯并導致財務指標惡化的，提請委員關(guān)注。
（9）有粉飾報告嫌疑，但財務報告基本反映公司經(jīng)營狀況。
財務數(shù)據(jù)可靠性-2012年第3期保代培訓記錄
企業(yè)被否原因之一是財務數(shù)據(jù)可靠性：
（1）具體體現(xiàn)在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢與同行背離。
（2）與主要供應商之間的采購價格不合理。
（3）報告期存貨大幅增加與其經(jīng)營狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行。
（4）盈利質(zhì)量差，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠低于凈利潤等。
現(xiàn)場核查要求-證監(jiān)會
2017年3月，證監(jiān)會表示農(nóng)業(yè)企業(yè)、貧困縣企業(yè)100%現(xiàn)場核查。
財務報表編制是否符合會計準則的規(guī)定-2011年第4期保代培訓記錄
（1）收入確認方式是否合理？能否反映經(jīng)濟實質(zhì)？收入確認是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析；技術(shù)服務收入的確認從嚴審核。要按業(yè)務類型說明收入確認的方法、時點；完工百分比法要求提供外部證據(jù)。
（2）財務數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務模式符合。比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認收入、盤點存貨，容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核標準從嚴。
（3）毛利率的合理性（波動分析、同業(yè)比較）：反饋中提到解釋毛利率變動的問題，一定要重視、認真解釋，從發(fā)行人業(yè)務、產(chǎn)供銷、核心技術(shù)、核心能力方面解釋；如果解釋不充分，就以重點關(guān)注問題上會。
（4）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響（比如：研發(fā)費用資本化）。
（5）前五大客戶、前五大供應商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理。是否與公司業(yè)務匹配。目前一般要求提供前十大客戶、供應商的銷售、采購數(shù)據(jù)，關(guān)于經(jīng)銷商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人對經(jīng)銷商的控制關(guān)系。
財務規(guī)范-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
變化較大，對申報之前的財務規(guī)范給予了更大的寬容。
科創(chuàng)板明確首發(fā)材料申報后會計差錯更正超過20%（凈資產(chǎn)或凈利潤），方視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。
而一般IPO“首發(fā)材料申報后，如因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控重大缺陷、盈余操縱、前次審計嚴重疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。”
原始財務報表-2009年第1期保代培訓記錄
要求提供的“原始財務報表”是公司當年度向稅務部門實際報送的財務報表。目的是通過報表差異發(fā)現(xiàn)問題。目前很多公司按照經(jīng)申報會計師審計后的申報報表，相應更改原始報表，導致原報與申報基本無差異，由此掩蓋了重大審計調(diào)整事項。
原始財務報表-2009年第期保代培訓記錄
對于申報財務報表對原始財務報表的調(diào)整的一個原則是：調(diào)增凈利潤的盡量不要采用。
現(xiàn)金收支-2012年第4期保代培訓記錄
對于現(xiàn)金收付較大的企業(yè)，尤其是農(nóng)業(yè)企業(yè)，應加強內(nèi)控制度，進行規(guī)范?，F(xiàn)金收付比例是否有重大改善，應與會計師充分溝通，核實。幫助企業(yè)建立現(xiàn)代化的現(xiàn)金收付系統(tǒng)，并盡量減少現(xiàn)金收付，盡量取得外部的證據(jù)和憑證?，F(xiàn)金收付比例過高的企業(yè)不宜上市。
現(xiàn)金交易-2019年IPO50條
企業(yè)在正常經(jīng)營活動中發(fā)生的現(xiàn)金銷售或現(xiàn)金采購，通常情況下應考慮是否同時符合以下條件：（1）現(xiàn)金交易情形符合行業(yè)經(jīng)營特點或經(jīng)營模式（如線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購、日常零散產(chǎn)品銷售或采購支出等）；（2）現(xiàn)金交易的客戶或供應商不是關(guān)聯(lián)方；（3）現(xiàn)金交易具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內(nèi)部控制有效性，申報會計師已對現(xiàn)金交易相關(guān)內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確核查意見；（4）現(xiàn)金交易比例及其變動情況整體處于合理范圍內(nèi)，近三年一期一般不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異（如能獲取可比數(shù)據(jù)）；（5）現(xiàn)金管理制度與業(yè)務模式匹配且執(zhí)行有效，如企業(yè)與個人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務等現(xiàn)金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機構(gòu)發(fā)生的現(xiàn)金交易僅限于必要的零星小額收支，現(xiàn)金收支業(yè)務應賬賬一致、賬款一致。
第三方回款-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
要求與自身經(jīng)營模式相關(guān)，符合行業(yè)經(jīng)營特點，具有必要性和合理性；第三方回款的付款方不是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；第三方回款與相關(guān)銷售收入勾稽一致，具有可驗證性。
其中，科創(chuàng)板明確要求第三方回款最近一期通常不高于當期收入的15%；而一般IPO未明確，僅要求“相關(guān)金額及比例處于合理可控范圍”。
存貨-2012年第1期保代培訓記錄
作為保薦機構(gòu)，對公司存貨大小要關(guān)注。督促事務所進行實地監(jiān)盤，如未進行，則必須重點關(guān)注。
兩大關(guān)注點：存貨不能實地監(jiān)盤，函證非事務所寄發(fā)。
如期末余額大，保薦機構(gòu)應該要求事務所出具專項說明，包括存貨余額較大的原因、是否計提減值準備，是否實地監(jiān)盤。
薪酬-2012年第2期保代培訓記錄
要求員工的薪酬制度詳細披露。薪酬委員會是否制定了相應的制度，員工薪酬是否與公司的業(yè)績提升存在關(guān)聯(lián)度，薪酬水平在當?shù)赜袩o競爭力。
財務專項核查-2010年第3期保代培訓記錄
對財務進行全面核查，并不意味著要把每個科目都弄清楚。目前對財務審核的分析方法大致如下：
（1）根據(jù)發(fā)行人的業(yè)務、產(chǎn)品、經(jīng)營模式、盈利模式等分析其資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)是否與模式相符。
（2）從財務數(shù)字的變動趨勢來分析是否存在異常情況。
（3）看是否存在變化較大的科目。
關(guān)聯(lián)方-2011年第4期保代培訓記錄
關(guān)聯(lián)方的披露：結(jié)合上市規(guī)則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響，把握時模棱兩可則從嚴要求。（獨角獸除外）
關(guān)聯(lián)方-2012年第3期保代培訓記錄
關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標準：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會計準則等，保薦機構(gòu)披露內(nèi)容不能完全按照會計師的標準，不僅應按照上述規(guī)則中從嚴要求，還須按照實質(zhì)重于形式原則把握關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。
盈利能力判斷-2012年第4期保代培訓記錄
弱化行政審批、淡化監(jiān)管機構(gòu)的判斷（并非淡化保薦機構(gòu)對盈利能力的判斷，保薦機構(gòu)還是要關(guān)注發(fā)行人盈利能力和持續(xù)經(jīng)營情況并進行及時披露，包括上市后業(yè)績是否下滑、來自合并報表之外的利潤）。
盈利能力要求-路邊社
2018年3月底開始一般IPO要求"主8創(chuàng)5"，即申報期最后一年要求8,000萬利潤（主板、中小板）或者5,000萬利潤（創(chuàng)業(yè)板），否則現(xiàn)場核查。
報告期業(yè)績下滑-2019年IPO50條
發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構(gòu)應全面分析經(jīng)營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關(guān)原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響。如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應重點關(guān)注并考慮該情形的影響程度。
發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構(gòu)應區(qū)分不同情況予以論證核查。
過會后經(jīng)營業(yè)績下滑-2019年IPO50條
過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度也不超過30%的，發(fā)行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經(jīng)營狀況及財務數(shù)據(jù)的專項分析報告。
過會企業(yè)最近一期或預計下一報告期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過30%但不超過50%的，發(fā)行人如能提供經(jīng)審核的下一年度盈利預測報告，同時，提供最近一期至下一年度主要經(jīng)營狀況及財務數(shù)據(jù)的專項分析報告。
過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準發(fā)行事項。
無形資產(chǎn)占比-2010年第4期保代培訓記錄
關(guān)注無形資產(chǎn)占比，但不作為發(fā)行條件。
無形資產(chǎn)=無形資產(chǎn)+開發(fā)支出+商譽（-土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）
未彌補虧損-2009年第3期保代培訓記錄
對于未彌補虧損，目前對采用母公司報表數(shù)據(jù)還是合并報表數(shù)據(jù)有爭議，建議兩張報表都不要存在。
未彌補虧損-2009年第5期保代培訓記錄
創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件中有“最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損”的規(guī)定，這一條件的認定口徑應是“以母公司報表為準，同時也要考察合并報表”。（獨角獸除外）
稅收問題-2010年第3期保代培訓記錄
許多地區(qū)執(zhí)行地方優(yōu)惠政策，與國家規(guī)定不一致，需要同級征管部門對發(fā)行人稅收出具意見。保薦人需要明確追繳風險，做重大事項提示，保薦人、律師需發(fā)表意見。
報告期因納稅問題受到處罰的需要：取得合規(guī)證明；重大的問題要稅務部門（同級稅務部門即可）出具專項意見；中介機構(gòu)發(fā)表意見。
發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題收到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或者補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件，保薦機構(gòu)、律師應對發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見。
稅收優(yōu)惠-2010年第5期保代培訓記錄
對于不符合國家法律法規(guī)的，扣除后要符合發(fā)行條件。如果最近一年一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。
首發(fā)企業(yè)部分涉稅事項-2019年IPO50條
發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，如高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開發(fā)等特定性質(zhì)或區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，符合《信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》規(guī)定的，可以計入經(jīng)常性損益。
發(fā)行人取得的稅收優(yōu)惠到期后，發(fā)行人、中介機構(gòu)應對照稅收優(yōu)惠的相關(guān)條件和履行程序的相關(guān)規(guī)定，對擬上市企業(yè)稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠進行專業(yè)判斷。
發(fā)行人補繳稅款，符合會計差錯更正要求的，可追溯調(diào)整至相應期間；對于繳納罰款、滯納金等，原則上應計入繳納當期。
訴訟-2010年第2期保代培訓記錄
看性質(zhì)，是否核心技術(shù)/人員侵權(quán)，嚴重；經(jīng)營中的官司，披露即可。重點關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)——可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。
證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。
訴訟和仲裁-2012年第1期保代培訓記錄
發(fā)現(xiàn)問題的企業(yè)不少，主要體現(xiàn)在：（1）隱瞞；（2）訴訟披露不到位，舉報信爆出，雖然該訴訟對發(fā)行人無重大影響，需要重新履行程序，如上發(fā)審會，影響審核節(jié)奏；（3）雖然未發(fā)生訴訟仲裁，但可能與競爭方的爭議糾紛披露過于絕對，引起公眾合法合規(guī)性的質(zhì)疑。
客戶集中-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構(gòu)應充分考慮該單一大客戶是否為關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶，是否為異常新增客戶；客戶高度集中是否可能導致對其未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進而影響是否符合發(fā)行條件的判斷。
對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)（如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)），發(fā)行人應與同行業(yè)可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關(guān)系是否具有一定的歷史基礎(chǔ)，有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關(guān)的業(yè)務具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，并予以充分的信息披露。
持續(xù)盈利能力判斷-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
關(guān)注情形包括：國家政策限制或國際貿(mào)易條件、行業(yè)情況、準入門檻與競爭情況、上下游供求關(guān)系、業(yè)務轉(zhuǎn)型、重要客戶、技術(shù)工藝、財務數(shù)據(jù)、商標專利等。
合并報表范圍之外的投資收益金額較大問題-2019年IPO50條
如發(fā)行人能夠同時滿足以下三個條件，則最近1個會計年度投資收益占凈利潤比例較高情況不構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形：
（1）發(fā)行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求，包括具有完整產(chǎn)供銷體系，資產(chǎn)完整并獨立運營，具有持續(xù)盈利能力，如不含相關(guān)投資收益仍符合首發(fā)財務指標條件。
（2）被投資企業(yè)主營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務具有高度相關(guān)性，如同一行業(yè)、類似技術(shù)產(chǎn)品、上下游關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)等，不存在大規(guī)模非主業(yè)投資情況。
（3）需充分披露相關(guān)投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。
特殊事項-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
購買銀行理財產(chǎn)品形成的投資收益如何計入非經(jīng)常性損益
根據(jù)非經(jīng)常性損益規(guī)定，理財產(chǎn)品的投資收益應計入非經(jīng)常性損益，但滿足以下情況可以考慮以扣除融資成本的凈收益計入非經(jīng)常性損益：
（1） 與日常經(jīng)營相關(guān)的現(xiàn)金管理工具，具有經(jīng)常性，且公司建立了制度化的管理機制，內(nèi)控健全；
（2） 購買的是銀行渠道發(fā)行的理財產(chǎn)品，具有低風險、高流動性和安全性特征；
（3）規(guī)模適當，成本可以合理計量；
滿足上述條件，可以凈額計入非經(jīng)，否則應全額計非經(jīng)。
合并報表范圍外的投資收益有關(guān)非經(jīng)常性損益影響數(shù)的計算
被投資企業(yè)非經(jīng)常性損益對發(fā)行人投資收益的影響數(shù)，應列入發(fā)行人非經(jīng)常性損益計算。
工程施工-2019年IPO50條
對于存貨中存在以未決算或未審計等名義長期掛賬的已竣工并實際交付的工程項目施工余額，因該部分存貨已不在發(fā)行人控制范圍，發(fā)行人已按工程完工進度確認收入，發(fā)行人與業(yè)主之間存在實質(zhì)的收款權(quán)利或信用關(guān)系，一般應考慮將其轉(zhuǎn)入應收款項并計提壞賬準備。
應收賬款（應收票據(jù)）壞賬準備-2019年IPO50條
發(fā)行人不應以欠款方為關(guān)聯(lián)方客戶、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶等理由而不計提壞賬準備。
對于在收入確認時對應收賬款進行初始確認，后又將該應收賬款轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的，應按照賬齡連續(xù)計算的原則對應收票據(jù)計提壞賬準備。
非流動資產(chǎn)減值準備-2019年IPO50條
由于行業(yè)前景、監(jiān)管政策等發(fā)生重大變化，導致生產(chǎn)線停產(chǎn)或資產(chǎn)閑置，以及由于技術(shù)迭代、持續(xù)更新等原因，導致相關(guān)設(shè)備、無形資產(chǎn)或開發(fā)支出失去使用價值，且無預期恢復時間，相關(guān)中介機構(gòu)應結(jié)合該資產(chǎn)未來處置方案或處理計劃，合理估計其可收回金額，核查發(fā)行人資產(chǎn)減值相關(guān)會計處理是否恰當，減值測試方法、關(guān)鍵假設(shè)及參數(shù)是否合理。
因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。對于商譽減值事項的會計處理、信息披露及審計評估情況，應詳細說明是否符合《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的要求。
無形資產(chǎn)之企業(yè)合并與客戶關(guān)系-2019年IPO50條
非同一控制下企業(yè)合并中，購買方在初始確認企業(yè)合并中購入的被購買方資產(chǎn)時，應充分識別被購買方擁有的、但在其財務報表中未確認的無形資產(chǎn)，對于滿足會計準則規(guī)定確認條件的，應當確認為無形資產(chǎn)。
對于客戶資源或客戶關(guān)系，只有在合同或其他法定權(quán)利支持，確保企業(yè)在較長時期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產(chǎn)。如果企業(yè)無法控制客戶關(guān)系、人力資源等帶來的未來經(jīng)濟利益，則不符合無形資產(chǎn)的定義，不應將其確認為無形資產(chǎn)。
委托加工-2019年IPO50條
對于由發(fā)行人將原材料提供給加工商之后，加工商僅進行簡單的加工工序，物料的形態(tài)和功用方面并沒有發(fā)生本質(zhì)性的變化，并且發(fā)行人向加工商提供的原材料的銷售價格由發(fā)行人確定，加工商不承擔原材料價格波動的風險。對于此類交易，通常按照委托加工業(yè)務處理，按照原材料銷售和回購的差額確認加工費，對于提供給加工商的原材料不應確認銷售收入。
由客戶提供或指定供應商的原材料采購價格由雙方協(xié)商確定且與市場價格基本一致，購買和銷售業(yè)務相對獨立，雙方約定所有權(quán)轉(zhuǎn)移條款，公司對存貨進行后續(xù)管理和核算，該客戶沒有保留原材料的繼續(xù)管理權(quán)，產(chǎn)品銷售時，公司與客戶簽訂銷售合同，銷售價格包括主要材料、輔料、加工費、利潤在內(nèi)的全額銷售價格，對于此類交易，通常應當按照實質(zhì)重于形式原則認定是否為購銷業(yè)務處理，從而確定是以全額法確認加工后成品的銷售收入，還是僅將加工費確認為銷售收入。
影視產(chǎn)業(yè)收入確認-2019年IPO50條
采用代理發(fā)行方式實施發(fā)行的，通常采用“凈額法”核算。
放映方在放映服務中承擔主要責任人的角色，通常采用總額法確認收入。
投資性房地產(chǎn)采用公允價值計量-2019年IPO50條
發(fā)行人應在招股說明書中充分披露以下事項：
（1）發(fā)行人投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式計量與采用成本模式計量的具體差異，披露按成本模式下模擬測算的財務數(shù)據(jù)，并進行風險揭示。
（2）分析披露近幾年國內(nèi)投資性房地產(chǎn)價格持續(xù)上漲趨勢的特殊性及可持續(xù)性并進行充分風險提示。
（3）要求發(fā)行人承諾上市后后續(xù)持續(xù)披露選用的會計政策選擇對上市公司利潤的影響。
（4）要求評估師說明其選用的評估方法、評估值的確定依據(jù)等是否符合評估準則等規(guī)定。
（5）發(fā)行人在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估時，應合理確定房地產(chǎn)收益口徑，不能籠統(tǒng)地以合同收入全額認定為房產(chǎn)租賃類收入。
每股收益-2011年第3期保代培訓記錄
上市公司披露非常簡單，基本每股收益和攤薄每股收益，但IPO企業(yè)不一樣，申報期三年若存在有限責任公司，做法不一，折股比例模擬股本?，F(xiàn)擬統(tǒng)一從折股當年和以后年度計算及披露，折股當年以折股的期初數(shù)做為當年股本數(shù)。
利潤分配-2009年第3期保代培訓記錄
保薦人應該對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人的財務狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。
分紅-2012年第3期保代培訓記錄
要求申請IPO的公司在招股書中細化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。并沒有強制分紅，可以不分紅，但要充分披露不分紅的原因。
同一控制下企業(yè)合并-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。
在對參與合并企業(yè)在合并前控制權(quán)歸屬認定中，如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等特殊情形，發(fā)行人應提供與控制權(quán)實際歸屬認定相關(guān)的充分事實證據(jù)和合理性依據(jù)。
資產(chǎn)完整性-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
較之前發(fā)生較大變化，開始審慎接受租賃大股東資產(chǎn)。
如發(fā)行人存在以下情形之一的，中介機構(gòu)應當充分核查論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見：一是生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人，其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的主要廠房、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)系向控股股東、實際控制人租賃使用；二是發(fā)行人的核心商標、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東、實際控制人授權(quán)使用。
發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
較之前發(fā)生較大變化，開始審慎接受發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資。
發(fā)行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形，應披露及核查以下事項：
（1）相關(guān)公司的基本情況。
（2）共同設(shè)立公司的背景、原因和必要性、合法合規(guī)性、價格公允性。
（3）存在業(yè)務或資金往來的，相關(guān)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關(guān)系。
（4）是否符合《公司法》第148條規(guī)定（即競業(yè)禁止條款）。
人員獨立性-2010年第6期保代培訓記錄
創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人高管在控制股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事，并兼任執(zhí)行董事，這是不可以的。
人員兼職較多的，要做充分說明。
人員獨立性-上市公司章程指引（2019年修訂）
在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。（監(jiān)事為新增）
財務獨立性-2016年第7期保代培訓記錄
發(fā)行人擁有獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，有規(guī)范的財務會計制度及對分公司、子公司的財務管理制度，以及獨立的銀行賬戶。
機構(gòu)獨立性-2016年第7期保代培訓記錄
發(fā)行人擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)，并獨立運行，不存在與控制人及其控制的企業(yè)機構(gòu)混同、合署辦公的情形。
業(yè)務獨立性-2009年第3期保代培訓記錄
外資企業(yè)對控股股東及技術(shù)的依賴，獨立性不強，臺灣企業(yè)問題比較突出；在同業(yè)競爭方面，不認同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業(yè)不競爭很難有說服力。
部分業(yè)務上市不認可，集團內(nèi)相關(guān)、相似業(yè)務、產(chǎn)品必須整體上市。
業(yè)務獨立性-2010年第4期保代培訓記錄
要特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的現(xiàn)象，需要關(guān)注：
①非關(guān)聯(lián)化后，相關(guān)方與發(fā)行人持續(xù)的交易情況；
②為了規(guī)避相關(guān)規(guī)定而剝離的業(yè)務，如規(guī)避跨省環(huán)保核查；
③考察發(fā)行人已經(jīng)剝離的業(yè)務最近三年是否存在違法違規(guī)；
④保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查：非關(guān)聯(lián)化的真實性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；非關(guān)聯(lián)化對發(fā)行人的獨立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營的影響；非關(guān)聯(lián)化后的交易是否公允；
⑤審核員會重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題，必要時將提請發(fā)審委關(guān)注。
業(yè)務獨立性-2010年第6期保代培訓記錄
整體上市與主業(yè)突出兩者，更強調(diào)“整體上市”。和發(fā)行人相近、密切相關(guān)的業(yè)務，應當放到上市主體中，確保“無同業(yè)競爭”、“減少關(guān)聯(lián)交易”。
對于“業(yè)務”的劃分，原則上同類的，應當放進來。劃分的粗、細，還是要根據(jù)具體行業(yè)的產(chǎn)品特點來判斷。如果產(chǎn)品雖然差別很大，但是采購、銷售共用的，也應該放在一起。“商標、專利、專有技術(shù)”等，只要是和業(yè)務相關(guān)的，都應當放到發(fā)行人中，不能留在“控股股東”中。對于一些大企業(yè)可能有特例，但也應當有相應的承諾，應當是“無償使用”，且“期限不得短于10年”等，確保上市公司利益不受到損害。形式獨立與實質(zhì)獨立，要更關(guān)注實質(zhì)獨立。
申報前同業(yè)競爭應當解決完。報告期內(nèi)解決同業(yè)競爭的，要看解決前幾年并行運行期間同業(yè)競爭的影響程度，關(guān)注成本費用是否分攤，報表是否真實反映經(jīng)營情況，是否造成獨立性有嚴重障礙等?？偟膩碚f，獨立性問題，要綜合判斷。
業(yè)務獨立性-2011年第4期保代培訓記錄
同業(yè)競爭：不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標準從嚴。
同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實際控制人，還應關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，要綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突：①直接沖突；②商業(yè)機會，董、監(jiān)、高，控股股東也不能利用控股機會侵占發(fā)行人的商業(yè)機會；③是否用同樣的采購、銷售渠道，是否采用同樣的商標、商號。
關(guān)于主要股東，規(guī)則中講的是5%以上股東，這里關(guān)鍵關(guān)注兩點：（1）股東對發(fā)行人是否存在重大影響；（2）是否對發(fā)行人獨立性構(gòu)成重大不利影響。如存在上述兩點，則界定為同業(yè)競爭。如不存在上述兩點，保薦機構(gòu)可協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)、采取合理措施避免發(fā)生利益沖突等。
受政策、法律、法規(guī)限制，對公司影響較小又有合理解釋的，可不放入公司。諸如盈利能力低、處于市場初期等理由則不被認可。
業(yè)務獨立性-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
同業(yè)競爭：二股東、三股東等所控制的企業(yè)，如果存在相同或類似業(yè)務，并不算同業(yè)競爭，但要關(guān)注是否存在業(yè)務的沖突。
即使沒有替代性，但如果共用采購、銷售渠道，仍然構(gòu)成同業(yè)競爭。比如：大股東做女裝，上市主體做男裝，盡管沒有替代性，但銷售渠道是相同的，仍然構(gòu)成同業(yè)競爭。
關(guān)聯(lián)交易：目前會里在關(guān)注和研究一種新的類關(guān)聯(lián)交易情形，就是共享一個生態(tài)、共享一個流量入口；比如：阿里或者騰訊下屬企業(yè)，基于阿里或者基于騰訊的平臺，利用這個平臺導入的流量，盡管并不是跟自己的大股東進行交易，但實際上是利用了大股東所創(chuàng)造的生態(tài)和流量入口。
同業(yè)競爭-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
一般IPO區(qū)分親屬類型處理：①直系親屬必須清理；②近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）原則上認定為構(gòu)成同業(yè)競爭，但發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術(shù)、財務等方面基本獨立且報告期內(nèi)較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商較少重疊的除外；③其他親屬一般不認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。
科創(chuàng)板在上述基礎(chǔ)上留了30%的口子：競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應認定為構(gòu)成重大不利影響。
關(guān)聯(lián)交易-2019年IPO50條
如存在關(guān)聯(lián)交易的，應就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及關(guān)聯(lián)方認定，關(guān)聯(lián)交易履行的程序等事項，基于謹慎原則進行核查。
對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發(fā)行人應結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形。
審批情況-2007年保代培訓記錄
產(chǎn)品認證：如募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品需要認證后方能投入使用，由于存在較大不確定性，則需完成產(chǎn)品認證后方能作為募投項目。
審批情況-2016年第7期保代培訓記錄
募投項目原則上應當取得核準或備案文件才能提交申請文件。
[注]一般的核準、備案手續(xù)如下：
1、建設(shè)項目選址意見書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證。
2、項目用地預審意見、土地使用權(quán)證。
3、環(huán)評報告批復。
4、可研批復，一般不采用項目建議書批復。
5、節(jié)能評估批復（能耗登記表一般為附件）。
6、穩(wěn)評批復。
募投置換-2010年第3期保代培訓記錄
有些募集資金投資項目具有較強的時效性，在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審過程中變更募集資金項目。對于先用貸款對募投項目進行投資，將來用募集資金還貸的，須如實披露。
補流償貸-2014年第1期保代培訓記錄
（1）對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足
很多預披露文件沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來的項目規(guī)模相比極其接近，只能理解為沒有按照企業(yè)的實際情況披露流動資金的需求量。
（2）補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確
監(jiān)管問答當中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結(jié)合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的。
效益預測-2007年保代培訓記錄
招股書中的項目效益預測不同于以報批為目的的可行性研究報告，應由董事會根據(jù)招股書簽署日項目產(chǎn)品的市場情況、項目建設(shè)期等情況，重新對項目效益進行預測。
保薦代表人應對項目效益預測進行審慎調(diào)查。
募投項目設(shè)計-保薦業(yè)務通訊2009年第1期，總第2期
1、保薦人指導、策劃募投項目時基本原則
符合國家基本政策――產(chǎn)業(yè)政策、投資政策、土地管理政策、環(huán)保政策。
符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、專業(yè)化的主營方向。
2、保薦人指導、策劃募投項目關(guān)注要點
關(guān)注項目實施的迫切性
（1）募投項目是實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃的需要
（2）公司自有資金不足以支持募投項目的實施
（3）實施主體的選擇：母公司、或控股子公司、或設(shè)立新子公司、或與合作方共同開發(fā)。
（4）公司應避免發(fā)生利益輸送和損害公司其他中小股東利益的情況。
關(guān)注項目實施時機的選擇
（1）所有法律法規(guī)所需要的批準文件已辦理完畢或有完畢的合理預期
（2）應在申報前完成項目的審批、核準或備案
（3）應在申報前取得募投項目所需土地（至少簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議）
（4）應在申報前取得環(huán)保批文（個別情況下最遲不晚于反饋意見回復時）
（5）募投項目產(chǎn)品應取得必要的市場進入資質(zhì)如生產(chǎn)許可證、產(chǎn)品認證證書等
（6）募投項目建設(shè)期和達產(chǎn)期不宜過長，一般應在3-4年內(nèi)完全達產(chǎn)，并且要注意長期投資項目與中短期投資項目的匹配。
（7）外部環(huán)境：應關(guān)注同行業(yè)競爭對手的投資動向，對整個行業(yè)競爭發(fā)展格局應了然。
關(guān)注投資的有效性
（1）產(chǎn)能利用充分，不存在產(chǎn)能有較大閑置的情況
（2）新增固定資產(chǎn)投資規(guī)模與企業(yè)實際需求相匹配
（3）對企業(yè)生產(chǎn)效率有顯著提高作用
投資風險的可控性
（1）募投項目投資規(guī)模與公司生產(chǎn)、經(jīng)營水平相適應
（2）市場銷售預期穩(wěn)定
投資項目的可行性
（1）發(fā)行人有能力生產(chǎn)：①公司已掌握募投項目產(chǎn)業(yè)化技術(shù)；②公司已有足夠的管理人員、專業(yè)技術(shù)人員來保證項目的順利實施；③公司能保證募投產(chǎn)品所需核心零部件的采購；是否有足夠能力采購到所需要的重要原材料
（2）發(fā)行人有能力實現(xiàn)銷售并盈利：①募投產(chǎn)品有足夠的市場容量；②募投產(chǎn)品有比較優(yōu)勢或某種適銷性；③公司有消化新增產(chǎn)能的營銷措施（網(wǎng)絡、銷售信用政策）
3、保薦人在募集資金投資項目策劃中應規(guī)避的問題
募集資金投向
（1）募集資金不宜投資于全新產(chǎn)品
（2）募集資金投資于研發(fā)項目或營銷網(wǎng)絡要進行充分研究調(diào)查，要更慎重，不宜一步大規(guī)模投資到位，要循序漸進。
（3）募集資金投資項目導致企業(yè)生產(chǎn)模式發(fā)生重大轉(zhuǎn)變時，要做具體財務測算，應比較兩種不同盈利模式對企業(yè)盈利能力、發(fā)展前景的不同影響。
（4）募集資金不可以大量補充流動資金
（5）除避免同業(yè)競爭外，募集資金應慎重收購實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)
（6）募集資金投資項目不應產(chǎn)生同業(yè)競爭，也不應對公司獨立性產(chǎn)生影響。
募投項目投資規(guī)模
（1）募集資金投資規(guī)模不宜過大
（2）募投項目中，前期鋪底流動資金不應過大
（3）募集資金可以用來置換企業(yè)對募投項目的前期自有資金投入和歸還銀行貸款
募投項目經(jīng)濟指標
（1）募投項目的預算應明確、細化、穩(wěn)健，且經(jīng)得起推敲。
（2）募投項目市場前景分析應當與業(yè)務與技術(shù)章節(jié)的相關(guān)數(shù)據(jù)一致，不能相互矛盾誤導投資者。
（3）募投項目的投資收益預測應當謹慎，不可隨意夸大。
公司在行業(yè)中的地位-2007年保代培訓記錄
要求披露：1）細分行業(yè)的盈利模式；2）報告期收入、利潤在行業(yè)中的排名，市場占有率；3）對競爭對手的披露要求；4）業(yè)內(nèi)競爭優(yōu)劣勢。
對于上述數(shù)據(jù)資料來源的權(quán)威性中介機構(gòu)應予認真核查。
關(guān)于軍工或涉軍企業(yè)上市-2010年第4期保代培訓記錄
（1）軍工或涉軍企業(yè)豁免信息披露的申請，必須獲得相關(guān)部門的批準；
（2）招股書完成后須獲得有關(guān)保密部門審核，確認不存在泄密情況；
（3）需要滿足上市公司對于透明度的最低要求。
信息披露基本要求-2012年第4期保代培訓記錄
強調(diào)按照承銷辦法的要求，與企業(yè)價值密切相關(guān)的信息要在招股書內(nèi)披露，推介和宣傳不能超出招股書內(nèi)容。信息披露需公開、公平。不能選擇性披露，不能只說優(yōu)勢，也要說風險。
真實、準確、完整、充分、及時要及時更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息及時須著重強調(diào)，過往未及時更新招股書的現(xiàn)象較普遍。重大的仲裁、訴訟，不能僅在或有事項中披露，還應在重大事項中提示。
事實性描述，去廣告化。
簡明扼要、通俗易懂。最核心的三個部分：基本情況、風險因素、投資價值方面的信息。
及時性的信息披露要求-2014年第1期保代培訓記錄
執(zhí)行的時點在指引中有明確的規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務報告審計截止日后的財務信息和主要的經(jīng)營狀況。
信息披露問題-2016年第7期保代培訓記錄
（1）風險披露針對性問題。
（2）業(yè)務模式披露不夠平實、淺白。
（3）引用第三方數(shù)鋸（權(quán)威、客觀、獨立）。
（4）材料更新不夠及時。
（5）信息披露豁免（國家秘密、商業(yè)秘密）。
引用第三方數(shù)據(jù)-2019年IPO50條
發(fā)行人及中介機構(gòu)在公開披露的文件中引用的第三方數(shù)據(jù)可以限于公開信息，并注明資料來源，一般不要求披露未公開的第三方數(shù)據(jù)。
業(yè)務模式披露-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
業(yè)務模式要通俗易懂，要簡單明了，不要動不動就是“XXXX整體解決方案提供商”，舉了個例子，一個互聯(lián)網(wǎng)推廣整體解決方案提供商，業(yè)務模式寫的晦澀難懂，被要求多次重寫，最后按照廣告商的業(yè)務模式描述。
互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)信息披露與核查-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓記錄
1、業(yè)務信息披露
業(yè)務模式：需描述清楚開發(fā)模式和運營模式，授權(quán)運營模式、聯(lián)合運營模式、自主開發(fā)運營模式。
披露游戲運行績效指標：網(wǎng)站瀏覽量，網(wǎng)頁瀏覽量；月注冊賬戶數(shù)，月付費賬戶數(shù)，月活躍賬戶數(shù)， 月新增賬戶數(shù)，月新增付費賬戶數(shù)；月下載量，月活賬戶游戲停留時間；月充值金額、月活賬戶充值金額（ARPU），月付費轉(zhuǎn)化率；移動端游戲收入分布情況（Android 和 IOS），充值通道（支付寶和微信支付等），境外充值情況（蘋果商店等）；月線上與線下推廣費用，月付費賬戶推廣成本，月新增付費賬戶獲取成本與投入產(chǎn)出率，CDN 的月流量和支出，展示時長付費（CPT），曝光量付費（CPM），點擊量付費（CPC），下載量付費（CPD），充值分成（CPA），手機預裝數(shù)量（CPS）等。
2、財務信息披露
收入確認方法：總額法 or 凈額法？是否代理性質(zhì)，收手續(xù)費還是獨立運營？主要會計估計：道具分類、用戶生命周期和游戲生命周期等按業(yè)務類型或游戲產(chǎn)品披露收入、毛利和毛利率。
3、信息系統(tǒng)專項核查報告由保薦機構(gòu)和申報會計師分別出具
核查人員應具備勝任能力（可聘請第三方專家）
關(guān)注運營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)的銜接（是否存在運營數(shù)據(jù)缺失的情況）
主要采用數(shù)據(jù)分析的方法：與第三方數(shù)據(jù)進行比較獨立查看運營系統(tǒng)：關(guān)注系統(tǒng)控制、運營日志、運營數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整。
【由于游戲類公司沒有產(chǎn)品實體，采購和銷售都難以核查，只能通過運營系統(tǒng)核查信息的準確真實性，重點是業(yè)務信息和財務信息的銜接，應建立完整的數(shù)據(jù)庫，從業(yè)務到財務應有清晰的信息鏈條，確保數(shù)據(jù)可靠性】
訴訟或仲裁事項信息披露-2019年IPO50條
發(fā)行人應當披露對股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。如訴訟或仲裁事項可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響，應當充分披露發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的有關(guān)風險。
與其他交易市場信批一致性-2019年IPO50條
發(fā)行人曾為或現(xiàn)為新三板掛牌公司、境外上市公司的，應說明并簡要披露其在掛牌或上市過程中，以及掛牌或上市期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，披露摘牌或退市程序的合法合規(guī)性（如有），是否存在受到處罰的情形。
經(jīng)審閱的季度報告-2019年IPO50條
首發(fā)企業(yè)在刊登招股說明書時，應滿足上述及時性指引要求。實務工作中，對于發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，發(fā)行人應在刊登招股說明書前提交有關(guān)更新材料時提供經(jīng)會計師審閱的季度報告。
豁免信息披露-2019年IPO50條/科創(chuàng)板32條
逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業(yè)秘密的依據(jù)和理由，并說明相關(guān)信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關(guān)規(guī)定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構(gòu)成重大障礙。
涉及國家秘密的需要提供國家主管部門關(guān)于發(fā)行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；涉及商業(yè)秘密的應當建立相應的內(nèi)部管理制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項。